來(lái)源：壹財(cái)信

【資料圖】

作者：童牧瑤

聚焦惡性血液病和實(shí)體腫瘤等治療領(lǐng)域的上海恒潤(rùn)達(dá)生生物科技股份有限公司（下稱：恒潤(rùn)達(dá)生）在未實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的情況下，于2022年10月沖刺科創(chuàng)板并獲受理。

身為零收入CAR-T抗癌藥企，恒潤(rùn)達(dá)生目前尚未有產(chǎn)品上市，但市場(chǎng)上已存在其同類產(chǎn)品，這也讓媒體對(duì)恒潤(rùn)達(dá)生產(chǎn)品商業(yè)化落地和推廣產(chǎn)生憂慮。另外，實(shí)控人李國(guó)順出身輕工機(jī)械專業(yè)、曾任職保險(xiǎn)公司的經(jīng)歷也頗受媒體關(guān)注。

募投項(xiàng)目和股東信披存疑點(diǎn)

據(jù)上交所2022年10月披露的招股書(shū)，本次IPO恒潤(rùn)達(dá)生募集253,948.00萬(wàn)元用于腫瘤免疫細(xì)胞治療產(chǎn)品研發(fā)項(xiàng)目、總部及產(chǎn)業(yè)化基地（一期）項(xiàng)目（下稱：一期項(xiàng)目）、補(bǔ)充流動(dòng)資金。其中一期項(xiàng)目擬在上海浦東張江創(chuàng)新藥產(chǎn)業(yè)基地 B03J-03 地塊內(nèi)開(kāi)展，總投資和募集資金投入金額均為6,025.00萬(wàn)元，項(xiàng)目建筑規(guī)模約36.9畝，建設(shè)期為5年。

但是根據(jù)新浪上海于2022年2月發(fā)布的信息顯示，恒潤(rùn)達(dá)生建設(shè)“恒潤(rùn)達(dá)生總部及制造基地”，項(xiàng)目建筑規(guī)模36.9畝與招股書(shū)數(shù)據(jù)一致，但是該項(xiàng)目計(jì)劃2023年一季度開(kāi)工建設(shè)，2025年投產(chǎn)，預(yù)計(jì)達(dá)產(chǎn)后產(chǎn)值30.5億元。該信息中整個(gè)項(xiàng)目的建設(shè)周期最長(zhǎng)為3年，這比招股書(shū)中披露的一期項(xiàng)目的建設(shè)周期還要少2年，而兩份信息公示時(shí)間僅相差8個(gè)月。

恒潤(rùn)達(dá)生招股書(shū)及保薦機(jī)構(gòu)中金公司披露的上市輔導(dǎo)公告文件對(duì)于私募基金股東的信披也存在疑問(wèn)。

恒潤(rùn)達(dá)生發(fā)行前總股本為15,000萬(wàn)股，股東（自然人和投資機(jī)構(gòu)）共計(jì)41名。其中，淄博盈科吉運(yùn)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）目前持有恒潤(rùn)達(dá)生2.3403%股份，據(jù)中金公司的輔導(dǎo)備案情況報(bào)告公示文件和招股書(shū)，該私募基金成立于2019年10月17日，私募基金備案時(shí)間為2020年2月24日。

但據(jù)中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)官網(wǎng)公示的信息，該私募基金成立時(shí)間為2020年1月20日，這比前述成立時(shí)間晚了約3個(gè)月。

深圳紅土醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）目前持有恒潤(rùn)達(dá)生1.3531%的股份，據(jù)中金公司的輔導(dǎo)備案情況報(bào)告公示文件，該私募基金成立于2018年10月26日，私募基金備案時(shí)間為2019年5月17日，招股書(shū)披露信息一致。

但據(jù)中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)官網(wǎng)公示的信息，該私募基金成立和備案時(shí)間均2019年5月17日，比前述成立時(shí)間晚了約7個(gè)月。

輔導(dǎo)期內(nèi)股權(quán)激勵(lì)對(duì)象離職

在恒潤(rùn)達(dá)生進(jìn)入輔導(dǎo)期后，還存在人員流失情況，其多名股權(quán)激勵(lì)員工離職。

據(jù)審計(jì)報(bào)告，2015年7月，恒潤(rùn)達(dá)生前身上海恒潤(rùn)達(dá)生生物科技有限公司（下稱：達(dá)生有限）由李國(guó)順、李國(guó)清、上海恒潤(rùn)生物醫(yī)療技術(shù)研究所(普通合伙)、上海覺(jué)海生物科技有限公司(下稱“上海覺(jué)?！?以及上海寓庸投資咨詢有限公司出資設(shè)立，設(shè)立時(shí)達(dá)生有限注冊(cè)資本為500萬(wàn)元。

據(jù)一輪問(wèn)詢回復(fù)，2018年達(dá)生有限制定股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，上海覺(jué)海作為員工持股平臺(tái)，陸續(xù)向員工授予股票期權(quán)。截至2019年1月1日，上海覺(jué)海持有達(dá)生有限900萬(wàn)元的出資額，占比13.5375%。2019年7月29日，達(dá)生有限召開(kāi)股東會(huì)并作出決議，同意上海覺(jué)海將其持有達(dá)生有限的全部股份平價(jià)轉(zhuǎn)讓給另一員工持股平臺(tái)上海睽同商務(wù)咨詢合伙企業(yè)（有限合伙，下稱：上海睽同）。

同時(shí)，一輪問(wèn)詢回復(fù)披露，截至2020年10月1日，達(dá)生有限按照原股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行了三次股權(quán)激勵(lì)。自2021年3月新股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施起，新股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃下激勵(lì)對(duì)象合計(jì)離職8人，具體離職情況為2021年5月員工劉平磊、張德鵬離職，7月張紅武、韋寶鋒離職，9月劉芳離職，2022年1月王賽賽離職，2月劉翔、彭濤離職。

招股書(shū)披露，2021年9月，離職員工劉平磊、張德鵬、張紅武、韋寶鋒、劉芳將其持有的合計(jì)49.2000萬(wàn)元上海睽同出資額轉(zhuǎn)讓給李國(guó)順。2022年6月，離職員工王賽賽、彭濤、劉翔將其持有的合計(jì)19.2600萬(wàn)元上海睽同出資額轉(zhuǎn)讓給李國(guó)順。

需要注意的是，據(jù)上海證監(jiān)局披露，恒潤(rùn)達(dá)生于2021年6月23日與中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司（下稱：中金公司）簽署輔導(dǎo)協(xié)議，24日向上海證監(jiān)局進(jìn)行輔導(dǎo)備案，根據(jù)備案內(nèi)容，備案之日起，中金公司即開(kāi)始對(duì)恒潤(rùn)達(dá)生進(jìn)行輔導(dǎo)。前述8名離職員工中，除最早離職的張德鵬、劉平磊外，其他員工離職時(shí)中金公司已開(kāi)始向恒潤(rùn)達(dá)生進(jìn)行上市輔導(dǎo)，不知是何原因讓其放棄上市紅利離職。

另外，在恒潤(rùn)達(dá)生股權(quán)演變過(guò)程中，還有一股東2個(gè)月內(nèi)閃進(jìn)閃退。

2020年10月，恒潤(rùn)達(dá)生注冊(cè)資本由7,490.3049萬(wàn)元增至8,279.2247萬(wàn)元，其中晶浩（深圳）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙，下稱：晶浩基金）出資3,000.0000萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)132.9640萬(wàn)元新增注冊(cè)資本，占增資后總股本的1.6060%，增資價(jià)格為22.5625元/1元注冊(cè)資本，與同期其他股東增資價(jià)格一致。

兩個(gè)月后，晶浩基金分別將其持有的0.5354%股權(quán)（對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本44.3214萬(wàn)元）以1,180.00萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給福建平潭彖瑞投資合伙企業(yè)（有限合伙，下稱：彖瑞投資）、福建平潭彖業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙，下稱：彖業(yè)投資）、共青城德譽(yù)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙，下稱：德譽(yù)投資），合計(jì)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為3540萬(wàn)元。晶浩基金從入股到轉(zhuǎn)讓退股短短兩個(gè)月，獲益540萬(wàn)元。其短時(shí)間退出的原因，恒潤(rùn)達(dá)生在招股書(shū)和一輪問(wèn)詢回復(fù)中并未做出解釋。

雖然晶浩基金與彖瑞投資、彖業(yè)投資、德譽(yù)投資背后股東并無(wú)交叉、重合，但據(jù)企查查信息，彖瑞投資和彖業(yè)投資的主要股東為林國(guó)潤(rùn)（持有彖瑞投資出資比例90%，持有彖業(yè)投資出資比例74.4322%）、黃琦斌（持有彖瑞投資和彖業(yè)投資的出資比例均為10%），其中黃琦斌在恒潤(rùn)達(dá)生股東陳良和（持股3.81%、第三位自然人股東，目前擔(dān)任監(jiān)事）弟弟陳良喜控制的企業(yè)廈門歐菲醫(yī)療美容醫(yī)院有限公司任監(jiān)事。

多條催稅公告或需解釋說(shuō)明

雖然在恒潤(rùn)達(dá)生招股書(shū)和問(wèn)詢中并未提及稅費(fèi)問(wèn)題及相關(guān)處罰，但是企查查中披露了稅務(wù)部門的催稅公告值得注意。

據(jù)恒潤(rùn)達(dá)生招股書(shū)申報(bào)稿，本次IPO的報(bào)告期為2019年至2022年1-6月（下稱：報(bào)告期），而據(jù)企查查，報(bào)告期前，恒潤(rùn)達(dá)生在2015年10月（恒潤(rùn)達(dá)生成立時(shí)間為2015年7月）至2017年7月均存在被上海市浦東新區(qū)稅務(wù)局催稅的公告。

而在報(bào)告期內(nèi)，2021年4月上海市浦東新區(qū)稅務(wù)局向包括恒潤(rùn)達(dá)生在內(nèi)的多家企業(yè)發(fā)布納稅申報(bào)催繳公告（2021年3月）。據(jù)該公告中的稅費(fèi)欠繳明細(xì)清冊(cè)信息公示了恒潤(rùn)達(dá)生存在11條應(yīng)補(bǔ)（退）稅額，共計(jì)120.78萬(wàn)元，征收項(xiàng)目為個(gè)人所得稅。據(jù)限期繳納稅款通知書(shū)，恒潤(rùn)達(dá)生等企業(yè)需在2021年5月11日前補(bǔ)繳。

上述催稅公告及相關(guān)附件中并未明確恒潤(rùn)達(dá)生欠繳稅款的起止時(shí)間，企業(yè)申報(bào)并繳稅的周期及欠稅明細(xì)中每一行金額是對(duì)應(yīng)的一個(gè)自然人的欠繳個(gè)稅統(tǒng)計(jì)，還是企業(yè)一階段的欠繳金額的總和，我們也不得而知。但這些欠繳個(gè)稅中的自然人中是否涉及高管，是否存在偷逃稅的情況，這或需要恒潤(rùn)達(dá)生做出解釋說(shuō)明。

2022年8月、9月，恒潤(rùn)達(dá)生全資子公司上海恒潤(rùn)生源生物科技有限公司也因未及時(shí)申報(bào)上月個(gè)人所得稅而被上海市奉賢區(qū)稅務(wù)局連發(fā)兩份納稅申報(bào)催報(bào)公告。

關(guān)鍵詞： 股權(quán)激勵(lì)