上海鐵大電信科技股份有限公司（證券名稱：鐵大科技；證券代碼：872541.NQ）主要從事通信信號產品的研制、生產與銷售，并向客戶提供系統(tǒng)集成、工程施工、技術咨詢、技術培訓、技術支持等一體化的軌道交通安全監(jiān)控與防護整體解決方案。目前，公司正在沖刺北交所上市。

據(jù)招股書，公司產品包含設備監(jiān)測（監(jiān)控）系統(tǒng)、雷電防護系統(tǒng)、LED信號機系統(tǒng)、智能運維管理系統(tǒng)四個專業(yè)類別的產品。從產品收入來看，報告期各期（2019年、2020年、2021年、2022年1-6月），設備監(jiān)測（監(jiān)控）系統(tǒng)分別實現(xiàn)收入11802.78萬元、8866.90萬元、12020.46萬元、5770.43萬元，分別占主營業(yè)務收入的66.60%、54.91%、61.07%、64.25%，由此看來，設備監(jiān)測（監(jiān)控）系統(tǒng)是公司最主要的收入來源。

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專利技術方面，公司擁有發(fā)明專利5項、實用新型專利9項，其中3項發(fā)明專利、5項實用新型專利為報告期內申請，分別占比60%、55.56%。

業(yè)績方面，報告期各期，公司分別取得營業(yè)收入1.78億元、1.67億元、2.02億元、9228.12萬元，分別實現(xiàn)凈利潤2635.07萬元、2661.59萬元、3013.97萬元、695.20萬元，各期經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額分別為1076.03萬元、1280.45萬元、1981.67萬元、-717.90萬元，可比前三年（2019年、2020年、2021年）公司業(yè)績穩(wěn)步上升。

值得關注的是，據(jù)招股書，2022年1-9月鐵大科技取得營業(yè)收入1.35億元，同比上漲27.53%，而經(jīng)營現(xiàn)金流凈額卻為-644.58萬元，同比下降61.30%，兩者走勢似乎出現(xiàn)明顯背離。

報告期內，公司四度分紅，累計分配現(xiàn)金股利6325.70萬元，而公司又擬通過IPO募資5000萬元補充流動資金。

除此以外，我們研究發(fā)現(xiàn)，公司控制權穩(wěn)定性或存疑問，第一大股東入股或也另有原因，公司高管或在重要供應商任職，對產能、產能利用率等也“三緘其口”。

公司控制權穩(wěn)定性或存疑問，第一大股東入股或也另有原因

截至招股書簽署日，鐵大科技第一大股東為中山市聯(lián)匯股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱：中山聯(lián)匯），持有公司28.62%股權，公司認定的實控人為成遠，持有公司3.82%股權。

此外，公司表示，不存在單個持股超過50%的股東，公司股權較為分散，單個股東所享有的表決權不足以對股東大會的決議產生重大影響，故公司無控股股東。

根據(jù)北交所《業(yè)務規(guī)則適用指導第1號》，發(fā)行人不得存在對經(jīng)營穩(wěn)定性具有重大不利影響的情形；如果最近24個月內發(fā)行人董事變動人數(shù)比例較大，應視為發(fā)生重大不利變化。

而據(jù)招股書，2022年8月，鐵大科技董事長剛剛由劉鴻變更為成遠，此前，2019年8月，公司控股股東由同濟創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)控股有限公司變更為無控股股東，實控人由同濟大學變更為成遠，實控人認定依據(jù)為成遠及47位一致行動人合計持股43.71%，而成遠持股比例僅3.82%。

此外，招股書表示，最近24個月，公司董事變動人數(shù)為3人，不足50%。不過，劉鴻、徐中偉職務分別由董事長、董事變更為董事、獨立董事，這樣的職位安排似乎比較少見，那么公司如此安排是否另有原因呢？如果將劉鴻、徐中偉上述職位變更視同董事變動，那么，最近24個月，公司董事變動比例或將超過50%，或應視為發(fā)生重大不利變化。

值得關注的是，徐中偉為同濟大學教授，受同濟大學委派于2017年8月至2020年5月任公司董事，2022年5月任公司獨立董事。不知徐中偉是否真正滿足獨立董事的獨立性要求？

工商信息顯示，報告期內，董事徐中偉為上海科東電子科技有限公司（以下簡稱：科東電子）實控人、執(zhí)行董事。一方面，鐵大科技并未將董事兼任董事的科東電子認定為關聯(lián)方；另一方面，科東電子與上海邦誠電信技術股份有限公司（以下簡稱：邦誠電信）均位于“普陀區(qū)真南路500號1*7幢”，另據(jù)法律意見書，鐵大科技實控人一致行動人、研發(fā)人員、營銷人員郝云崗、鄭琳、楊智琦等均來自邦誠電信。

更為值得關注的是，2022年8月，公司董事長由劉鴻變更為成遠，而據(jù)工商信息，劉鴻為公司第一大股東中山聯(lián)匯執(zhí)行事務合伙人廣東博源基金管理有限公司的實控人，此外，聯(lián)合光電（300691.SZ）持有中山聯(lián)匯的99%股份。報告期內，劉鴻長期擔任鐵大科技董事長，是否正說明第一大股東中山聯(lián)匯對公司存在重大影響并謀求實控權呢？

而招股書卻表示，公司與中山聯(lián)匯不存在依賴，與中山聯(lián)匯不存在同業(yè)競爭，聯(lián)合光電及其控制企業(yè)的經(jīng)營范圍、主營業(yè)務及主要產品與公司不存在相同或類似的情形。

此外，公司表示，中山聯(lián)匯作為財務投資者從未謀求公司控制權，中山聯(lián)匯自入股公司后，未派駐任何一名管理人員、專職董事或專職監(jiān)事，未曾在發(fā)行人董事會或監(jiān)事會取得多數(shù)席位。

根據(jù)《北交所股票上市規(guī)則（試行）》，控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司上市后新增影響公司獨立持續(xù)經(jīng)營的同業(yè)競爭；上市公司無控股股東、實際控制人的，公司第一大股東及其實際控制人應當比照控股股東、實際控制人的要求履行義務，承擔責任。

而據(jù)聯(lián)合光電披露，中山聯(lián)匯投資鐵大科技后，各方將推動聯(lián)合光電視頻監(jiān)控鏡頭應用于鐵路和城市地鐵等安防監(jiān)控領域；聯(lián)合光電競購鐵大科技股權主要為拓展上下游業(yè)務和產生戰(zhàn)略協(xié)同，其對鐵大科技不屬于財務性投資。

由此可見，鐵大科技招股書似乎并未披露上述聯(lián)合光電入股的真實原因，聯(lián)合光電也未比照控股股東、實控人進行股權鎖定及避免同業(yè)競爭承諾，此外，公司稱中山聯(lián)匯為財務投資者，不知是否涉嫌虛假陳述呢？

公司高管或在重要供應商任職，對產能、產能利用率等也三緘其口

工商信息顯示，報告期內，邵思鐘為上海蘇飛電器設備有限公司（以下簡稱：蘇飛電器）監(jiān)事，而蘇飛電器在報告期各期均位列鐵大科技的前五大原材料供應商。巧合的是，鐵大科技副總經(jīng)理也叫邵思鐘。

此外，據(jù)工商年報，2019年-2021年，蘇飛電器社保繳納人數(shù)僅0人、0人、1人，注冊資本50萬元、實繳0元，不知公司與其交易是否真實呢？

招股書顯示，鐵大科技不適用于傳統(tǒng)的產能、產量和銷量概念，且未披露產能利用率、產銷率等情況。

但根據(jù)公司“建設項目”環(huán)評報告，2014年“建設項目”為公司形成年產信號（鐵路自動控制）設備600臺，智能化照明產品1000臺的產能，該項目建設地點即為公司現(xiàn)地址。

并且，公司表示，募投項目“設備監(jiān)測（監(jiān)控）系統(tǒng)產品技術平臺開發(fā)及擴產項目”可實現(xiàn)年新增鐵路信號車站集中監(jiān)測系統(tǒng)100套、區(qū)間軌道電路室外監(jiān)測系統(tǒng)150套等產能。

據(jù)環(huán)評報告，公司子公司上海正特機械管道技術有限公司（以下簡稱：上海正特）“新建生產鐵路信號設備廠房”項目于2017年10月投產，并形成產能年產信號集中監(jiān)測系統(tǒng)300套、鐵路信號綜合防雷系統(tǒng)200套、無線調車機車信號和監(jiān)控系統(tǒng)50套、LED和色燈信號機系統(tǒng)1000架，總投資3007萬元。但招股書表示，上海正特無實質經(jīng)營。

除此以外，據(jù)上海鐵路監(jiān)督管理局信息，2020年11月，鐵大科技因缺少部分與產品有關的國家和行業(yè)標準，STP-TD無線調車聯(lián)鎖模擬軟件測試大綱記錄表缺少關鍵信息，企業(yè)制定的《STP-TD無線調車機車信號和監(jiān)控系統(tǒng)整機檢驗規(guī)范》測試內容、出廠檢驗有漏項，未按檢驗規(guī)范執(zhí)行，被下發(fā)《鐵路專用設備行政許可企業(yè)監(jiān)督檢查發(fā)現(xiàn)問題整改通知書》并限期整改。

據(jù)招股書，STP-TD型無線調車機車信號和監(jiān)控系統(tǒng)或為公司主要產品之一，不過，招股書未對上述報告期內的問題進行披露。

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