中國證監會近日發布《關于深化債券注冊制改革的指導意見》，進一步完善債券注冊制制度機制，提高審核注冊工作的制度化、規范化和透明化水平。

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深化債券注冊制改革，是落實黨和國家機構改革部署，統一公司債券發行審核工作在制度規則層面邁出的重要一步。隨著改革全面落地，債券注冊制凸顯出五大特點。

特點一：強化以償債能力為重點的信息披露要求

信息披露是注冊制的核心。指導意見按照“實質重于形式”的原則，要求信息披露“應當真實、準確、完整，突出重要性、強化針對性，重點披露可能影響發行人償債能力和對投資者作出投資決策有重大影響的信息”；“應當簡明易懂，不得出現表述不清、邏輯混亂、相互矛盾、嚴重影響投資者理解等情形”。

“指導意見強化以償債能力為重點的信息披露要求，差異于股權市場信息披露要求，更加體現債券的特點。”中信證券全球投資銀行管理委員會委員王超男說，這有利于督促發行人做好融資統籌規劃，防范高杠桿過度融資，有利于提升中介機構盡職履責的有效性，更有利于投資人理解發行人的資信水平、償付能力和違約風險，審慎決策、審慎投資。

在具體流程上，指導意見提出建立“證券交易所等承擔公開發行債券審核主體責任，中國證監會根據證券交易所等審核意見履行注冊程序”的債券審核注冊流程。同時，完善全鏈條監管制度安排，強化“受理即納入監管”要求；加強質量控制和風險防范。

王超男表示，指導意見著力優化債券發行注冊機制，提高債券注冊工作制度化、規范化和透明化水平，提高了注冊工作的效率和可預期性，有利于激發市場創新活力，提升服務實體經濟的質效。

特點二：強化投資者保護

切實保護投資者的合法權益，是衡量注冊制改革成效的重要因素之一。

圍繞投資者保護，此次出臺的指導意見提出“著力建設以機構投資者為主的債券市場，健全專業投資者監管安排，完善適應不同債券類型和風險特征的投資者適當性管理制度”的總體要求。

具體來看，在落實償債保障責任方面，指導意見對發行人提出“應當切實增強市場意識、法治意識和投資者保護意識，嚴格按照法律法規要求履行本息償付義務，不得通過財產轉移、關聯交易等方式逃廢債”。同時，要求發行人“加強公司治理能力建設，做好融資統籌規劃，合理把握發行規模和節奏，防范高杠桿過度融資”。

此外，在健全投資者保護制度方面，指導意見提出“推廣運用投資者保護條款、持有人會議規則等示范文本”；在監管上，提出強化對發行人和中介機構的“一案雙查”。

“指導意見根據債券投資特點，明確了‘以機構投資者為主’的市場定位，進一步細化投資者保護的具體舉措，切實有利于保障投資者合法權益，維護良好的市場秩序。”中信建投債券承銷部和結構化融資部負責人郭春磊表示。

特點三：對發行人實施分類監管

對知名成熟發行人簡化申報材料要求，優化工作流程，進一步提升審核效率；對存在公司治理失范、債務短期化、高杠桿過度融資等情形的發行人嚴格把關——

此次改革按照“扶優限劣”原則，針對債券“滾動發行、頻次較高”的特點，對發行人實施分類監管，建立健全知名成熟發行人等制度，優化信息披露要求，進一步提高優質企業融資便利性。

指導意見還明確提出，“強化對科技創新、綠色發展、鄉村振興等重點領域和重大項目建設的債券融資支持，提升民營企業債券融資的可得性和便利性，保持債券市場融資渠道總體穩定”——通過進一步發揮企業債券功能，更好服務國家重大戰略、現代化產業體系建設和實體經濟高質量發展。

特點四：壓實中介機構責任

在債券市場，中介機構不僅是利益主體，更是責任主體。債券注冊制改革對中介機構進一步加強監管、壓實責任。

指導意見對債券承銷、受托管理、評級、審計、法律服務等中介機構提出，“應當健全債券業務質量和執業風險控制機制，構建以發行人質量和償債風險為導向的履職管理體系，提升盡職履責的有效性”。

同時，在監管層面，“完善中介機構執業能力評價體系，加強評價結果運用，強化分類監管，支持優質機構創新發展”；“對于審核中發現發行人或中介機構涉嫌存在違法違規情形的，及時啟動現場核查”。

“‘量質并重’是債券注冊制改革后未來的發展方向和目標。”在王超男看來，指導意見加強債券發行和存續期監管，健全與債券注冊制相適應的事中事后監管機制，對中介機構在專業性、合規性和自律性上提出更高的要求，有利于各中介機構歸位盡責，切實推動中介機構壓實責任，更好地承擔起“看門人”職責，構建良好的金融生態。

特點五：暢通違約債券出清渠道

一個“有進有出”良性循環的健康市場，不僅要嚴把“入口關”，也要暢通“出口關”。

此次出臺的指導意見進一步完善債券違約風險處置機制，明確“健全違約債券轉讓機制，完善債券購回、債券置換、回售轉售等債務管理工具相關制度安排”。

同時提出“支持市場主體在平等協商的基礎上通過債券展期、債務重組等方式化解風險，推動通過金融機構債權人委員會、破產重整等方式有效出清違約債券”的具體風險化解方式。

就進一步提升風險防控工作合力，指導意見還提出“加強與地方政府的溝通協作”。

“債券注冊制持續完善市場化、法治化、多元化的債券違約風險化解機制，進一步健全優勝劣汰的市場生態，夯實債券市場持續健康發展的基礎。”郭春磊說。

業內人士認為，此次指導意見的出臺，有利于深化債券市場功能，提升債券市場服務實體經濟質效，維護債券市場良好生態，推動債券市場高質量發展，更好服務構建新發展格局。

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