金證研》北方資本中心 舒望/作者 庭初/風控

開市一年多，北交所重點圍繞產業鏈、創新鏈、培育鏈，已經初步形成了全鏈條服務專精特新企業的市場體系。回顧2022年的成績單，北交所175家上市公司中，162家公司實現盈利，盈利面達92.57%。自2022年9月向北交所報送上市材料，到2023年3月，不足一年時間，山東華陽迪爾化工股份有限公司（以下簡稱“迪爾化工”）的上市申請獲得證監會批復。

(相關資料圖)

在此背景下，迪爾化工的子公司曾存在硝酸鉀超產和硝酸鎂改產的情形，超出安全生產許可證許可的產量范圍。此外，2022年，迪爾化工的廢水排放口在實時監測中，多次被檢出污染物超標排放的情形。另一方面，2019-2020年，迪爾化工的兩家前五供應商或缺乏交易能力，合計超四千萬元交易真實性或遭拷問。

一、廢水排放口逾百次被監測出污染物超標排放，社會責任或存缺失

《水污染防治法》指出，排放水污染物，不得超過國家或者地方規定的水污染物排放標準和重點水污染物排放總量控制指標。然而，2022年，迪爾化工被監測出逾百次廢水污染物排放超標的異象，最高排放濃度曾系標準值的近十倍。

1.1 子公司財富化工曾硝酸鉀超產硝酸鎂改產，超出安全生產許可證產量范圍

據簽署日為2023年3月31日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），迪爾化工的子公司山東財富化工有限公司（以下簡稱“財富化工”）存在硝酸鉀超產和硝酸鎂改產的情形，超出安全生產許可證許可的產量范圍。財富化工已對原立項“5萬噸/年硝酸鉀項目”重新履行了報批手續，并完成了項目的環評、能評、安評等手續，已辦理安全生產許可證。

針對硝酸鎂改產情形，財富化工已新建“10萬噸硝基鈣鎂水溶肥項目”，硝酸鎂產能增至6萬噸，正在辦理環評驗收、能評手續，已完成安評手續并辦理安全生產許可證。

根據《環境影響評價法》第二十四條，建設項目的環境影響評價文件經批準后，建設項目的性質、規模、地點、采用的生產工藝或者防治污染、防止生態破壞的措施發生重大變動的，建設單位應當重新報批建設項目的環境影響評價文件。

而財富化工已主動提出補辦環評批復手續申請，并已獲得了泰安市生態環境局寧陽分局的環評批復。迪爾化工子公司自2019年1月1日起至招股書簽署日2023年3月31日，均未發生重大環境污染事故，未發生因環境污染而引起的重大人員傷亡、未造成任何與環保相關的社會惡劣影響，且未被環保局處以任何行政處罰。

并且，2019-2021年及2022年1-6月，迪爾化工的子公司財富化工按時按量繳納排污費，各污染治理設施正常穩定運行，生產經營活動符合環境保護的要求。

此外，財富化工的工業廢水、生活廢水均通過迪爾化工排放。

1.2 財富化工的工業廢水可回用于生產，生活廢水排入迪爾化工污水處理設施統一處理

據簽署日為2022年12月17日的首輪問詢回復，財富化工生產經營涉及廢水的主要環節中，尾氣處理廢水、壓濾機沖洗、真空泵排污，處理方式為回用于生產；地面沖洗水、循環系統排污、職工生活污水預處理后一起排入迪爾化工污水處理設施處理。

此外，財富化工未安裝廢氣、廢水在線監測設備，而是依據環保主管部門要求按季度由有資質的第三方進行時點檢測，而是依據環保主管部門要求按季度由有資質的第三方進行時點檢測，根據《檢測報告》，不存在超過限值排放的情形。

并且，財富化工的工業廢水回收后用于生產且不外排，生活廢水等排入迪爾化工污水處理設施統一處理，因此迪爾化工廢水中的化學需氧量（COD）、氨氮、總氮排放量已包含財富化工的排放量。

上述情況表明，財富化工未安裝廢氣、廢水在線檢測設備，且財富化工的廢水均的排入迪爾化工。

然而，2022年，迪爾化工的污水排放超標。

1.3 2022年，迪爾化工的廢水排放口實時監測被檢出污染物超標排放超100次

據廣州綠網環境保護服務中心披露，2022年，迪爾化工的廢水排放口在23個監測時被檢出化學需氧量排放超標；在86個監測時段被檢出總氮排放超標；在2個監測時段被檢出次氨氮排放超標。

其中，2022年11月2日5-8時，迪爾化工廢水排放口化學需氧量為1,415毫克每立方米，而排放標準為150毫克每立方米。2022年5月30日15時，迪爾化工廢水排放口總氮為83.6毫克每立方米，而排放標準為50毫克每立方米，2022年3月27日11時，迪爾化工廢水排放口氨氮為61.3毫克每立方米，而排放標準為25毫克每立方米。

可見，在上述排污監測中，2022年1月1日至2022年12月31日，迪爾化工的廢水排放口共被監測出排污超標111次。

此外，迪爾化工的廢水處理委托企業，亦存在污水排放超標的情況。

1.4 2021-2022年，污水處理商中環水務污染物排放超標被處以罰款數十萬元

據招股書，迪爾化工的廢水，均通過寧陽磁窯中環水務有限公司（以下簡稱“中環水務”）進行集中處理后，排入海子河。

2022年11月28日，泰安市生態環境局寧陽分局作出泰環罰字[2022]NY-22號《行政處罰決定書》顯示，2021年5月10日，中環水務總排口總磷日均值濃度為0.921mg/L，超出執行標準《城鎮污水處理廠污染物排放標準》現有企業/一級排放標準（0.5mg/L）0.84倍，泰安市生態環境局寧陽分局對中環水務處罰款10萬元。

據簽署日為2021年12月22日的《關于安徽中環環保科技股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券申請的發行注冊環節反饋意見落實函的回復》，2021年9月3日，泰安市生態環境局寧陽分局作出泰環罰字[2021]ny-9號《行政處罰決定書》，因中環水務出水總磷超標，超過排污許可排放限制標準，對中環水務處罰款37萬元。

上述情況可見，2020年，迪爾化工廢水排放口的實時監測中，多個時間段被檢測出污染物超標排放。并且，迪爾化工稱其工業廢水通過中環水務處理后排放。而2021-2022年，中環水務兩次因污水排放超標分別被處罰37萬元、10萬元。報告期內，迪爾化工頻現超標排放的問題，其履行的社會責任幾何？

此外，迪爾化工交易超千萬元的供應商出現“零人”異象。

二、供應商或缺乏交易能力，超四千萬元采購額真實性存疑

寓目暫為實，過者即為虛。報告期內，迪爾化工的供應商與客戶，合作期間的員工社保繳納人數均為0人。

2.1 2019年交易超千萬元的客戶鉀能化工，其社保繳納人數多年均0人

據招股書，2019年，山東鉀能化工有限公司（以下簡稱“鉀能化工”）為迪爾化工第三大客戶，迪爾化工向鉀能化工銷售硝酸鉀，銷售金額為1,924.32萬元，占迪爾化工當期銷售總額的6.11%。

據市場監督管理局數據，鉀能化工成立于2015年8月24日，經營范圍包括次氯酸鈉溶液、甲醇、硫化鈉、六亞甲基四胺、鎂、偶氮二甲酰胺、氫氧化鉀、氫氧化鉀溶液、氫氧化鈉、氫氧化鈉溶液、硝酸鉀、三聚丙烯、四聚丙烯、碳化鈣、碳酸鉀、鹽酸，聚氯乙烯,聚丙烯,碳酸鉀,氯化鉀,尿素,氮肥,水溶肥料,有機肥料,復混肥料,復合肥料,摻混肥料,有機-無機復混肥料,一般化工產品）,化肥原材料、工業原材料、包裝二次拆解分袋。

截至查詢日2023年4月4日，鉀能化工的股東為靳利，且未發生股權變動。2019-2022年，鉀能化工的員工社保繳納人數均為0人。

據公開信息，截至查詢日2023年4月4日，鉀能化工的股東靳利的關聯企業還包括山東鉀能農業科技有限公司（以下簡稱“鉀能農業”）。

據市場監督管理局數據，鉀能農業成立于2022年6月10日。2022年，鉀能農業的員工社保繳納人數為0人。

即是說，鉀能化工或不存在由其股東控制的其他企業代繳社保的情況。

此外，迪爾化工交易超千萬元的供應商，其社保繳納人數亦為0人。

2.2 2020年撐起超兩千萬元采購額的供應商興安化工，社保繳納人數為0人

據招股書，2020年，濟寧興安化工有限公司（以下簡稱“興安化工”）為迪爾化工第二大供應商，迪爾化工向興安化工采購液氨，采購金額為2,411.77萬元，占迪爾化工當期采購總額的10.48%。

據市場監督管理局數據，興安化工成立于2014年4月8日。截至查詢日2023年4月4日，其注冊資本為600萬元。變更記錄顯示，2014年4月8日至查詢日2023年4月4日，興安化工的股東王洪澎、王傳羽對興安化工的認繳金額分別為594萬元、6萬元。

根據《金證研》北方資本中心研究，截至查詢日2023年4月4日，王洪澎對興安化工持股99%。

據市場監督管理局數據，2019-2021年，興安化工的員工社保繳納人數均為0人。

據公開信息，截至查詢日2023年4月4日，興安化工的股東王洪澎的控制的企業僅興安化工一家。

即是說，興安化工或不存在由其股東控制的其他企業代繳社保的情況。

同樣在2020年，迪爾化工另一位交易超千萬元的供應商，其社保繳納人數亦為0人。

2.3 2020年與供應商龍泰經貿交易超千萬元，2018-2021年龍泰經貿社保繳納人數均為0人

據招股書，2020年，濟寧市龍泰經貿有限責任公司（以下簡稱“龍泰經貿”）為迪爾化工第三大供應商，迪爾化工向龍泰經貿采購液氨，采購金額為2,093.93萬元，占迪爾化工當期采購總額的9.1%。

據市場監督管理局數據，龍泰經貿成立于1998年3月31日，注冊資本為1,000萬元，截至查詢日2023年4月4日，股東卜玉香、衡澤峰對龍泰經貿的認繳金額分別為490萬元、10萬元，且龍泰經貿未進行股權變動。

根據《金證研》北方資本中心研究，截至查詢日2023年4月4日，卜玉香對龍泰經貿持股98%。

2019-2021年，龍泰經貿的員工社保繳納人數均為0人。

據公開信息，截至查詢日2023年4月4日，龍泰經貿的股東卜玉香無其他關聯企業。

即龍泰經貿或不存在由其股東控制的其他企業代繳社保的情況。

也就是說，2019年，鉀能化工系迪爾化工的第三大客戶，其與迪爾化工交易金額為1,924.3萬元，2019-2022年，鉀能化工的員工社保繳納人數均為0人。此外，2020年，迪爾化工的兩家前五供應商興安化工、龍泰經貿合計撐起超四千萬元采購額，卻現零人異象，是否具備真實交易能力？上述迪爾化工與三家合作方的交易額真實性幾何？或該打上問號。

不積跬步，無以至千里。上述問題或為冰山一角，迪爾化工上市背后“暗流涌動”。

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