上市公司收購外部資產(chǎn)，不論擬收購標的規(guī)模是大是小，只要最終是為了公司業(yè)務發(fā)展，市場多數(shù)時候還是認可的。當然，作為重要的前提條件之一，詳盡且公平的信息披露自然少不了。根據(jù)證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(第53號令)第三十七條的規(guī)定，上市公司籌劃、實施重大資產(chǎn)重組，相關(guān)信息披露義務人應當公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的相關(guān)信息。但很明顯，今天的主角遠望谷在執(zhí)行這一規(guī)定時似乎出現(xiàn)了偏差。

(相關(guān)資料圖)

公開資料顯示，遠望谷最早在2022年7月14日簽發(fā)的股票交易異常波動補充公告當中，曾披露了公司的資產(chǎn)購買計劃。該公司當時表示，公司擬籌劃收購標的企業(yè)主營業(yè)務為研發(fā)、生產(chǎn)、銷售電力安全產(chǎn)品，公司希望通過本次收購，利用標的企業(yè)已有的市場渠道資源，通過銷售渠道協(xié)同，拓展公司RFID技術(shù)和產(chǎn)品在電力行業(yè)的應用。

根據(jù)公開資料，該公司曾經(jīng)自稱“中國物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)的代表企業(yè)”，并且是國內(nèi)首家RFID行業(yè)上市公司，又有“國家高新技術(shù)企業(yè)”、“863計劃”項目承擔單位等光環(huán)加持。如果收購真的能夠成行，考慮到可能產(chǎn)生的互補效應，對公司基本面無疑是利好。當然，不少資金似乎并不想等太久，而是提前開始了炒作。

從行情數(shù)據(jù)來看，遠望谷早在7月初公司資產(chǎn)購買計劃披露前便有放量上漲，甚至連續(xù)收出兩個漲停，與大盤指數(shù)和行業(yè)表現(xiàn)明顯背離，如此走勢令不少投資者摸不著頭腦，直到上述公告的發(fā)布。

那么，這波大漲的背后，究竟是誰在推波助瀾？答案就藏在龍虎榜數(shù)據(jù)當中。

根據(jù)對龍虎榜數(shù)據(jù)的梳理，遠望谷在2022年僅登上過兩次龍虎榜，其中第二次正是資產(chǎn)購買計劃披露之前的7月13日。合并重復席位之后，該日9個上榜席位全是清一色的券商，其中作為主要游資之一的財通杭州上塘路，以及號稱“散戶天團”的東財拉薩東環(huán)路及東財拉薩團結(jié)路營業(yè)部無疑在熱度上最為搶眼。

從9個上榜席位的凈買賣金額來看，東財兩個席位合計凈買入只是略高于100萬元，而包括財通杭州上塘路在內(nèi)，買一到買四席位的凈買入金額都在1000萬元以上，游資做多的決心由此可見一斑。不過問題是，游資如此精準的做多，再疊加上收購涉及的利好消息，歸因于提前泄露也并非不可能，但詳情還有待證實。

詭異的問題還不止這一點。在對遠望谷收購消息公布后所有相關(guān)公告梳理之后可以發(fā)現(xiàn)，公司雖然每個月都會對外公布收購的談判和進展情況公告，但收購對方是誰，預算是多少，以及收購的可能細節(jié)在公告中卻只字未提。而且在保密了半年之后，股民2023年1月等來的并不是收購成功，而是終止籌劃收購，此時上述信息仍然沒有對外公開，這與該公司2018年公告全資子公司收購OEP 10 B.V.時的情況形成了鮮明對比。

遠望谷對于收購細節(jié)諱莫如深，也難怪有專家就此事接受北京商報采訪時會指出，是否涉及“忽悠式”收購可能遭到監(jiān)管層關(guān)注了。

常理而言，上市公司在收購資產(chǎn)時，技術(shù)或者其他方面涉及機密的部分不公開無可厚非，但遠望谷對于收購對方以及預算等并不涉及機密的信息也選擇不公開，確實難免讓人懷疑收購的真實性。

說到這里可能有的投資者會問，遠望谷究竟為何要如此執(zhí)著的推進收購，而且還是在詳細信息都未知的情況下？財務數(shù)據(jù)可能是這一問題的有力答案。

雖然遠望谷在公開信息當中對具有的高科技元素著墨頗多，但公司已經(jīng)公布的利潤數(shù)據(jù)似乎與此并不相配。

根據(jù)統(tǒng)計，在遠望谷上市后的所有年報(2022年為前三季度累計，下同)當中，僅有2019和2020年的凈利潤絕對值超過2億元。以2019年為例，該年度遠望谷歸屬母公司股東的凈利潤為7.43億元，創(chuàng)下上市后的新高，但在細挖之后可以發(fā)現(xiàn)，這7.43億元幾乎全部來自于非經(jīng)常性損益，扣非之后的盈利只有600萬元。

如此之多的投資收益究竟從何而來？根據(jù)遠望谷的公告，公司在2019年9月20日減持了思維列控的股票，貢獻凈利潤6706.92萬元。在該項出售完成之后，公司由于不再對思維列控有重大影響，所持有的思維列控股權(quán)從“長期股權(quán)投資”變更為按公允價值計算的“交易性金融資產(chǎn)”，2019年因此產(chǎn)生了6.89億元的投資收益及公允價值變動損益。

很明顯，持有股權(quán)的會計分類變更確實讓遠望谷獲得了不少短期收益，但未來營收也與股權(quán)的市值深度綁定，相信這也是導致2020年明顯虧損的原因之一——當然，不論盈利還是虧損，與公司所宣傳的“高科技元素”都沒有太大關(guān)系。

退一步講，就算遠望谷盈利和虧損一切正常，公司頗高的“三費”占比，從財務角度上來看也是難以長期持續(xù)的。

根據(jù)統(tǒng)計，遠望谷的“三費”占比2013年以前還維持在三成以下，但2014年之后便開始逐步上升，到2018年時甚至超過57%。該占比此后雖有下降，但多數(shù)時間也維持在40%以上。毫無疑問，如果公司每年大部分收入都要用于“三費”，那么遠望谷的成本控制能力實在堪憂。

問題還不僅如此。截至最新一份財報，遠望谷“三費”占營業(yè)收入的比例已經(jīng)超過47%，按申萬行業(yè)分類口徑計算，在同行業(yè)37只個股當中排名第一。就算考慮到統(tǒng)計口徑的可能差異，這一數(shù)據(jù)也意味著，公司與同行業(yè)其他上市公司相比，似乎更喜歡靠花錢維持品牌形象——當然，效果如何，投資者對照凈利潤一看便知。

遠望谷著急收購，很大程度上可能是公司業(yè)務已很難有所改善，“病急亂投醫(yī)”，在業(yè)績壓力下甚至忽略信披制度要求，而現(xiàn)在又稀里糊涂結(jié)束收購，這樣兒戲般的操作是對投資者的不負責。

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