來源：壹財信

作者：白 羽

(資料圖片僅供參考)

6月16日，蘇州天脈導熱科技股份有限公司（下稱“蘇州天脈”）創業板IPO獲深交所受理，目前已經歷兩輪審核問詢，聘請的保薦機構為安信證券股份有限公司（下稱“安信證券”），審計機構為公證天業會計師事務所（特殊普通合伙）（下稱“公證天業”）。

第一大產品換位，研發人員學歷低

蘇州天脈主要從事導熱散熱材料及元器件的研發、生產及銷售，主要產品包括熱管、均溫板、導熱界面材料、石墨膜等，應用于智能手機、筆記本電腦等消費電子以及安防監控設備、汽車電子、通信設備等領域。

2019年至2022年1-6月（下稱“報告期”）蘇州天脈分別實現營業收入28,888.07萬元、40,616.49萬元、70,834.38萬元、41,622.59萬元；同期凈利潤分別為3,665.14萬元、5,300.21萬元、6,453.53萬元、5,699.62萬元。

2019年-2021年，蘇州天脈主營業務收入中均溫板產品的銷售金額占比由2.51%上升至44.83%，其他三類主營業務產品——熱管、導熱界面材料、石墨膜的收入占比則均呈現下滑趨勢。2021年，蘇州天脈的主營業務毛利率也有所下降，并且主要是均溫板銷售收入占比上升，但其毛利率相對較低所致。

招股書披露，產品細分之下，均溫板的市場規模不如熱管，蘇州天脈近幾年主營業務產品生產、銷售重點有所轉換，如此看重低毛利率的小眾市場不知是何原因？

7月11日，深交所對蘇州天脈發出第一輪審核問詢函，其中蘇州天脈及安信證券被要求對公司是否符合創業板定位給出針對性的詳細分析。

問詢回復顯示，蘇州天脈所處的導熱界面材料等領域，國內市場絕大多數企業同質性強，以蘇州天脈選取的同行可比公司為例，近幾年來行業整體毛利率均呈現下滑趨勢。

而被問及研發、核心技術情況時，蘇州天脈公示的數據顯示其報告期近兩期研發費用率低于同行。

《壹財信》研究招股書還發現，蘇州天脈研發及技術人員的學歷水平有待提升。

截至2022年6月30日，蘇州天脈共計有1,753名員工，其中211名研發及技術人員，占比為12.04%。但員工中具有本科學歷的人員僅有92名，碩士及以上學歷人員8名，94.30%的員工學歷為專科及以下，至少有超過半數的研發及技術人員為專科及以下學歷。

突擊入股簽對賭協議，現金補償條款仍有效

2021年12月，蘇州天脈以增資擴股方式引進6名外部投資者股東，屬于申報前突擊入股，共吸引投資13,634.58萬元，增資價格均為13.10元/股。

新增股東中，國開制造業轉型升級基金（有限合伙）（下稱“國開制造”）以7,000.00萬元認繳注冊資本534.45萬元。

值得注意的是，蘇州天脈與國開制造的對賭協議部分條款至今仍有效。

報告期內關聯往來中，蘇州天脈將國開制造的7,000.00萬元投資金計入了公司的流動負債-其他應付款，一定程度上影響了報告期內的資產負債率波動。招股書解釋，上述會計處理的依據為蘇州天脈對國開制造的增資款負有回購義務。

問詢中深交所也重點關注了相關事項，回復文件顯示，蘇州天脈已達到與國開制造對賭協議中2021、2022年凈利潤的約定標準，并且由于公司IPO獲受理，國開制造享有的贖回權終止，報告期最近一期上述負債已抹消。

但回復文件同時也表示，相關對賭協議仍有效且在履行中，仍有效的部分約定為：若蘇州天脈未能在2024年12月31日之前完成合格上市，國開制造有權要求蘇州天脈實控人謝毅、沈鋒華支付現金補償，且國開制造是否行使贖回權不影響該等現金補償支付義務。

注資實繳時間矛盾，應收應付數據存疑

2019年12月29日，蘇州天脈股東大會審議同意公司總股本由6,862.50萬股增加到7,327.0385萬股，對應注冊資本增加464.5385萬元，由4名新增股東南通沃賦創業投資合伙企業（有限合伙）、東莞長勁石股權投資合伙企業（有限合伙）、東莞長恒股權投資合伙企業（有限合伙）、樊國鵬以現金方式投資入股。

2019年12月29日，公證天業出具驗資報告，證明上述股東本次增資已經足額繳納，此次增資于2019年12月31日完成工商變更登記。

但據企信網，蘇州天脈2020年年度報告顯示，上述4名股東認繳出資和實繳出資的時間均為2020年12月30日，在招股書披露的增資/實繳時間一年后。

除了與企信網年報存在矛盾外，蘇州天脈的申報材料與大供應商的年報也存在信披差異。

報告期內，科創板上市企業金宏氣體（688106）始終位列蘇州天脈的前五大材料供應商行列。

招股書第141頁顯示，蘇州天脈向金宏氣體主要采購內容為氫氮混合氣和液氮，而第315頁顯示，蘇州天脈向金宏氣體主要采購內容為氫氮混合氣和液氬等。同時招股書中披露，蘇州天脈的主要原材料中包括液氮，但不包括液氬，315頁披露內容不知是否存在錯誤。

蘇州天脈招股書顯示，2019、2020年以及2022年1-6月，其對金宏氣體應付賬款期末余額分別為337.74萬元、403.58萬元、626.57萬元。

金宏氣體科創板招股書以及上市后年報/半年報顯示，2019、2020年以及2022年1-6月，其應收賬款第五名客戶期末余額分別為296.46萬元、257.37萬元、402.22萬元。

若按蘇州天脈招股書中披露的數據，其應分別為金宏氣體各期應收賬款第五、第三和第二大客戶，但金宏氣體各公告中蘇州天脈均未進入應收賬款前五大客戶名單。

雙方對應收/應付款項的會計處理不知是否存在差異，或需給出解釋說明。

關鍵詞： 對賭協議