揚州金泉旅游用品股份有限公司（以下簡稱：金泉旅游）是一家以戶外用品的研發(fā)、設計、生產和銷售為主營業(yè)務的企業(yè)。目前，該公司正在沖刺上交所主板上市。

招股書顯示，金泉旅游主要以ODM/OEM的模式為全球客戶提供高品質戶外用品。公司主要客戶包括：Newell Brands Inc.、VF Corporation、Fenix Outdoor InternationalAG、Bystronic AG和The Warehouse Group Limited等全球知名戶外用品上市公司。2018年至2021年上半年（報告期內），公司的外銷收入分別為4.66億元、5.78億元、5.86億元和3.63億元，占當期主營業(yè)務收入之比分別為95.51%、97.61%、98.96%和98.76%，主要從事外銷業(yè)務，并且外銷占比呈上漲趨勢。

【資料圖】

但我們發(fā)現，金泉旅游主要產品的生產或對外協與外包存在較為嚴重的依賴。招股書未充分披露公司與前五大客戶之間的關聯關系，可能遺漏了重大經常性關聯交易。此外，公司的管理人員和研發(fā)人員的人均薪酬明顯低于公司所在地在崗職工平均工資，似乎不太合理。

主要產品生產或依賴外協與外包

招股書在“主要產品的產能產量情況”中顯示，金泉旅游的主要產品包括帳篷、睡袋、服裝和背包四大類。

2018年至2021年上半年，金泉旅游的帳篷自產產量分別為18.43萬頂、19.37萬頂、17.41萬頂和13.10萬頂；帳篷的總產量分別為46.84萬頂、49.07萬頂、56.86萬頂和36.09萬頂。那么上述三年一期內，公司帳篷的自產率（自產產量占總產量之比）分別為39.35%、39.47%、30.62%和36.30%，占比始終低于40%，并且呈下降趨勢。

與之相似，可以簡單算出，報告期內，金泉旅游的服裝自產率分別為52.52%、50.69%、39.63%和36.81%，占比不高，并且呈現更為明顯的下降趨勢。

也就是說，到2021年上半年為止，金泉旅游生產的帳篷和服裝中，有接近2/3來自于外協和外包生產。

招股書在“主營業(yè)務收入按產品劃分”中顯示，2018年至2021年上半年，金泉旅游的帳篷收入分別為1.43億元、1.51億元、1.70億元和1.46億元，占當期主營業(yè)務收入之比分別為29.27%、25.56%、28.71%和39.80%。公司的服裝收入分別為1.44億元、1.83億元、1.64億元和6256.18萬元，占當期主營業(yè)務收入之比分別為29.42%、30.97%、27.66%和17.02%。兩大類主要產品合計收入占當期主營業(yè)務收入之比分別為58.69%、56.53%、56.37%和56.82%，始終高于50%。換句話說，帳篷和服裝的收入是金泉旅游主營業(yè)務收入中的核心部分。公司核心產品生產的2/3通過外協和外包實現，公司的產品生產或已對外協、外包存在嚴重依賴。

值得一提的是，除了上述合計收入占比始終超50%的帳篷和服裝之外，金泉旅游的第三大核心業(yè)務，睡袋，也倚重于外協和外包的生產。

據招股書在“主要產品的產能產量情況”中提供的數據，可以簡單算出報告期內金泉旅游睡袋產品的自產率分別為64.56%、74.84%、73.27%和69.24%，也就是說，公司近1/3的睡袋產品是通過外協和外包生產的。而2018年至2021年上半年，公司的睡袋收入分別為1.48億元、1.65億元、1.65億元和1.36億元，占當期主營業(yè)務收入之比分別為30.38%、27.83%、27.88%和36.99%。

帳篷、睡袋、服裝三大核心產品合計收入占公司主營業(yè)務收入之比分別高達89.07%、84.36%、84.25%和93.81%，而三大主營業(yè)務的產品自產率都不高，恐怕有經營不可持續(xù)風險之憂。

更值得關注的是，如上所述，2020年和2021年上半年，金泉旅游帳篷的自產率分別為30.62%和36.30%，服裝的自產率分別為39.63%和36.81%，睡袋的自產率分別為73.27%和69.24%。

但招股書在“主要產品的產能產量情況”中又顯示，上述一年一期內，金泉旅游的帳篷產能利用率分別為72.55%和77.09%，服裝產能利用率分別為72.15%和81.36%，睡袋的產能利用率分別為73.30%和75.89%。

也就是說，在金泉旅游存在大量閑置產能的同時，竟然還主要通過外協和外包開展核心產品的生產？

或未披露與主要大客戶的關聯關系

招股書在“報告期內主要客戶情況”中顯示，2018年至2020年，Fenix集團（Fenix Outdoor International AG及其關聯公司）始終為金泉旅游第二大客戶，銷售收入分別為6154.78萬元、1.20億元和1.12億元，銷售收入占當期營收之比分別為12.61%、20.20%和18.84%，收入及其占比都呈明顯上漲趨勢。

招股書在“公司控股子公司、合營公司基本情況”中顯示，江蘇飛耐時戶外用品有限公司（以下簡稱：江蘇飛耐時）為金泉旅游持股占比50%的合營企業(yè)，Fenix集團旗下Fenix Outdoor AB持有江蘇飛耐時另外50%股權。

工商信息顯示，江蘇飛耐時的董事會和監(jiān)事會分別有4名董事和2名監(jiān)事，金泉旅游和Fenix集團各占2席董事和1席監(jiān)事，似乎與一般的合營企業(yè)沒有明顯差異。但金泉旅游的實控人、董事長林明穩(wěn)，兼任江蘇飛耐時董事長兼總經理，或實際具有江蘇飛耐時的控制權。

此外，江蘇瑞德戶外用品有限公司（以下簡稱：江蘇瑞德）為金泉旅游參股公司，直到報告期后的2021年9月24日才注銷。工商信息顯示，該參股公司股權結構為：金泉旅游持股占比10%，Fenix Outdoor International AG持股占比90%，金泉旅游的兩家參股公司，其另一股東都為Fenix集團下屬公司，公司與其第二大客戶之間的緊密關系由此可見一斑。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2022年1月修訂）》第6.3.3條規(guī)定，根據實質重于形式的原則，認定其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的法人（或者其他組織）或自然人為上市公司關聯人。

那么金泉旅游的第二大客戶、合營公司的合營方、參股公司的控股股東Fenix集團，是否應該按實質重于形式的原則認定為金泉旅游的關聯方呢？公司向Fenix集團的上億元銷售收入是否也應比照關聯銷售進行披露呢？需要公司細細思忖。

管理、研發(fā)人員人均薪酬低于當地平均工資

招股書在“管理費用”中顯示，2018年至2020年，金泉旅游母公司管理人員年人均薪酬分別為8萬元、8.07萬元和8.54萬元。

招股書在“研發(fā)費用”中又顯示，上述三年內，金泉旅游研發(fā)人員年人均薪酬為5.69萬元、5.91萬元和5.67萬元。

招股書提供的“股權結構圖”顯示，除了母公司金泉旅游之外，公司報告期內在境內未開設控股/全資子公司，僅有合營公司江蘇飛耐時、邗江分公司與母公司金泉旅游都位于江蘇省揚州市邗江區(qū)，其他下屬子公司都位于境外。

但揚州市統計局官網顯示，2018年至2020年，揚州城鎮(zhèn)非私營法人單位在崗職工年平均工資分別為7.60萬元、8.18萬元和8.79萬元，比母公司管理人員人均薪酬分別高-0.40萬元、0.11萬元和0.25萬元，比研發(fā)人員人均薪酬分別高1.91萬元、2.27萬元和3.12萬元，差異比較明顯。

擬上市公司的管理、研發(fā)人員平均薪酬明顯低于所在地平均工資，實屬罕見。招股書顯示，2018年至2020年，金泉旅游母公司管理人員平均人數從56人下降為45人，研發(fā)人員平均人數從110人下降為90人。

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