合合信息科創板首發事項將于8月4日上會審議。公司擬公開發行不超過2500萬股A股，擬募集資金14.9億元。合合信息擁有掃描全能王、名片全能王和啟信寶3款核心產品，以人工智能及大數據科技企業的身份闖關科創板。而仔細梳理其發展歷程，與復星系曾經的密切往來以及在科創屬性成色上的問題，成為監管關注的重點。

2.5%股權的資本騰挪

憑借2.5%股權，合合信息從復星系手中獲得了過億元的投資。而仔細梳理整個投資過程，復星系的主動退出，合合信息未竟的“反哺”，難免讓人產生些許資本騰挪的疑慮。

(資料圖片僅供參考)

根據招股書，2018年10月31日，鎮立新將所持公司2.5%股權轉讓給濟南復星等，同時濟南復星基金、復星惟盈基金、黃淼、徐欣（以下簡稱“原投資方”）以可轉債的方式向公司提供3億元借款，分兩期進行。

2019年7月，原投資方、寧波啟安與合合信息及其股東就上述投資事宜簽署了補充協議，寧波啟安承接作為新的投資方。

此后，2021年7月28日，合合信息認繳出資額3000萬元，認購復星創投3000萬元的合伙份額（占6.12%），認購價格為1元/合伙份額。2022年1月，根據合合信息戰略及發展需要，合合信息決定退出復星創投。

公開資料顯示，濟南復星為復星創富作為私募基金管理人管理的基金，而復興創投同樣是上海復星高科集團的全資子公司,成立于2007年12月17日,是專業從事PE投資的投資公司,管理資產達10億元人民幣。

對于2.5%股權換來3億投資的估值是否合理，合合信息回復南都記者表示：“根據協議，本次投資方以可轉債的方式提供3億元借款給公司。其中，首期借款12857.1429萬元，其余款項為二期借款。由于投資方后續自動放棄提供二期借款及后續的債轉股權利，故投資方實際提供的借款為12857.1429萬元。公司不存在以2.5%股權獲得3億元借款的情形，公司的估值具有合理性。”

“公司投資復星創投事宜是在寧波啟安完成對公司的投資入股近兩年后才發生的事項，二者之間無任何聯系。寧波啟安在入股公司時，相關各方對公司后續參與設立復星創投或類似事宜沒有進行任何安排、約定或簽署相關協議?！焙虾闲畔⑦M一步表示。

而仔細梳理不難發現，在收獲1.29億元借款的同期，合合信息的收入同樣有了大幅增長。

分析人士指出，根據招股書申報稿，2018年至2020年，公司主營業務收入分別為1.9億元、3.4億元和5.7億元。收獲復星系投資的第二年，公司的整體營收和毛利率水平應聲而漲，存在資本騰挪虛構收入的可能。

對此，合合信息方面回應稱：“公司歷次融資均為正常的商業行為。中介機構執行了多重收入真實性的核查程序，確認公司收入真實、準確、完整?！?/p>

然而，對于投資人為何放棄提供二期借款，合合信息方面回復稱：“我們嚴格按照信息披露要求披露相關數據，可以具體詳見招股書。”

科創屬性成色幾何

與此同時，在2022年12月底科創板“科創屬性”評價體系修改后上市門檻提高，科創板IPO在今年上半年有所降溫。“科創硬力”也越發成為審核關注的焦點。

根據上交所官網，IPO申報方面，2023年上半年，科創板有66家企業獲受理，受理企業數量同比下降38.89%。上會方面，據Wind數據統計，2023年上半年，科創板IPO企業從申報到上會的平均時長同比增加171.68天，上會企業數量同比大幅減少56.34%，IPO過會率約為67.74%，較2022年上半年下降28.03%。

在科創硬屬性愈發被看重的當下，合合信息的科創屬性同樣成為上交所問詢的重點。

招股書顯示，2019年-2022年研發費用分別為：21058.73萬元、16696.80萬元、23829.24萬元和27990.16萬元，占營業收入比例分別為61.87%、28.87%、29.57%和28.32%。

據悉，合合信息的研發費用主要包括工資薪酬及福利費、服務費、服務器及帶寬等。2020年-2022年，工資薪酬及福利費在研發費用中的占比分別為81.53%、79.90%和80.56%。公司研發人員的平均人數為372人、464人和500人，研發人員平均薪酬分別為36.59萬元、41.03萬元和45.10萬元，2021年和2022年分別同比增長12.13%和9.91%。

值得注意的是，對比業內可比公司，金山辦公2020年-2022年的研發人員平均薪酬分別為32.07萬元、37.90萬元和38.49萬元；福昕軟件2020年-2022年的研發人員平均薪酬分別為24.41萬元、33.33萬元和37.42萬元。

平均薪酬遠高于同行業可比公司，也自然引來監管的關注。

在對上交所審核問詢函的回復中，合合信息表示：“福昕軟件研發人員大部分位于福州、合肥、南京等二線城市，故受地域經濟發展水平差異的影響，其薪酬相對較低；對比同行業公司研發人員學歷情況，發行人本科及以上學歷的研發人員占比高于同行業公司，相應地人均薪資水平偏高具備合理性?！?/p>

而仔細梳理后不難發現，合合信息高學歷研發人員的占比相較于業內同行未有較大差距。

此外，報告期內，服務器及帶寬分別為605.66萬元、956.77萬元和1599.36萬元，呈上漲趨勢。服務器及帶寬費用劃入研發費用是否合理，同樣是此前問詢函中關注的重點。

事實上，隨著近年來AI底層算法與應用模型的訓練活動、業務的開發及測試的興起，服務器及帶寬的存儲和傳輸等費用對于企業確實已是一筆不小的開支。然而，對于相關費用究竟屬于營業成本還是研發費用，業內似乎并未形成定論。

對于將服務器及帶寬費用劃入研發費用是否具有合理性，合合信息回應稱：“公司將研發部門進行AI底層算法與應用模型的訓練活動、業務的開發及測試等消耗服務器及帶寬的存儲和傳輸等費用計入研發費用。經中介機構核查，公司將服務器及帶寬費用劃入研發費用符合費用實質、亦符合相關會計準則。公司已建立較為完善的內控，規范各部門對服務器的領用及消耗，不存在虛增研發費用的情形?！?/p>

南都見習記者 于典 發自上海

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