近期，鞍重股份擬減值12.83%轉(zhuǎn)讓子公司及參股公司股權(quán)，本次擬出售資產(chǎn)系公司重型機器制造業(yè)務(wù)的核心主體，該事項引起交易所關(guān)注。

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折價賣“子”引關(guān)注

近日，深圳證券交易所向鞍山重型礦山機器股份有限公司（證券簡稱：鞍重股份；證券代碼：002667.SZ）發(fā)出關(guān)注函，事關(guān)公司擬掛牌轉(zhuǎn)讓子公司及參股公司股權(quán)一事。

此前的3月28日，公司發(fā)布公告，為滿足公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型需要，聚焦并加快推進公司在新能源領(lǐng)域的發(fā)展步伐，公司擬轉(zhuǎn)讓原有工程機械制造業(yè)務(wù)等相關(guān)股權(quán)，即在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所通過公開掛牌方式轉(zhuǎn)讓控股子公司鞍山鞍重礦山機械有限公司（以下簡稱：鞍山鞍重）100%股權(quán)、遼寧鞍重建筑科技有限公司（以下簡稱：遼寧鞍重）100%股權(quán)、參股子公司湖北東明石化有限公司（以下簡稱：湖北東明）49%股權(quán)、江蘇眾為智能科技有限公司（以下簡稱：江蘇眾為）49%股權(quán)。

該公開掛牌涉及邀標事宜，對象為行業(yè)內(nèi)優(yōu)秀企業(yè)及個人，可能構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，交易掛牌價格不低于資產(chǎn)評估機構(gòu)對鞍山鞍重、遼寧鞍重、湖北東明、江蘇眾為的評估價值3.15億元，減值率為12.83%。

對于評估減值，關(guān)注函要求公司說明評估減值的測算過程與合理性，評估方法是否恰當，評估結(jié)果是否公允等。

值得注意的是鞍山鞍重、遼寧鞍重、湖北鞍重均是公司開展重型機器制造業(yè)務(wù)的核心主體。2021年7月16日，公司將振動篩及建筑產(chǎn)業(yè)化成套設(shè)備業(yè)務(wù)的部分資產(chǎn)及負債劃轉(zhuǎn)至鞍山鞍重、遼寧鞍重，劃撥凈值合計3.57億元。10月27日，公司審議通過鞍山鞍重、遼寧鞍重以資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本事項，轉(zhuǎn)增后，鞍山鞍重、遼寧鞍重的注冊資本分別增加1.2億元、1.1億元。2022年2月22日，公司審議通過對鞍山鞍重、遼寧鞍重分別減資1.10億元、5000萬元的事項。

對此，關(guān)注函要求公司結(jié)合擬出售資產(chǎn)占公司總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入等的比重，說明本次交易完成后，公司主營業(yè)務(wù)是否將發(fā)生重大變化，未來公司是否還存在其他重型機械業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)。

與前任實控人頻頻交易

在折價出售相關(guān)資產(chǎn)的同時，公司與原控股股東和實際控制人的交易也引起了交易所關(guān)注。

2020年10月，公司首發(fā)上市時的控股股東和實際控制人楊永柱、溫萍夫婦將其合計持有的公司23.93%的股份，以 13.84 元/股的價格協(xié)議轉(zhuǎn)讓，導致公司控制權(quán)變更。2020 年12 月 ，公司控股股東正式變更為上海領(lǐng)億新材料有限公司，公司實際控制人變更為黃達。

然而，2022年1月28日、3月18日，公司分別發(fā)布公告，擬向楊永柱借款，金額分別為9000萬元、不低于3000萬元且不高于2.10億元，借款期限為自借款資金到賬之日起6個月，借款的年利率為3.7%。而兩次借款質(zhì)押的公司持有資產(chǎn)包括本次擬出售的鞍山鞍重100%股權(quán)、湖北東明49%股權(quán)、遼寧鞍重100%股權(quán)。

對此，關(guān)注函要求公司結(jié)合本次邀標具體對象及其與楊永柱、溫萍夫婦、公司其他5%以上股東、公司董監(jiān)高之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動關(guān)系或其他可能造成利益傾斜的關(guān)系，說明本次交易是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，相關(guān)股東或董監(jiān)高是否應當在相應審議程序中回避表決。

另外，交易所還要求公司結(jié)合前期借款歸還進展，相關(guān)標的增資和減資實施情況等，說明本次交易是否與前期事項屬于一攬子安排，控制權(quán)變更時相關(guān)主體是否存在未披露或未完整披露的桌底協(xié)議。

主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變，賣“子”意圖早顯

我們梳理發(fā)現(xiàn)，鞍重股份在2022年主營業(yè)務(wù)發(fā)生較大轉(zhuǎn)變。2021年年報顯示，公司是一家主要從事煤炭、礦山、建筑及筑路機械設(shè)備的研發(fā)、制造、銷售和服務(wù)的公司。而2022年，公司將此前主要從事的業(yè)務(wù)劃分至工程機械制造業(yè)務(wù)之下，并開始經(jīng)營以新能源鋰電材料產(chǎn)業(yè)鏈為主體的鋰礦選礦、基礎(chǔ)性鋰電原料鋰鹽加工及冶煉業(yè)務(wù)。

在營業(yè)收入構(gòu)成上，從行業(yè)角度看，公司2022年重型機器制造業(yè)占營業(yè)收入比重由2021年的67.99%下降至13.29%，而有色金屬冶煉和壓延加工業(yè)占營業(yè)收入比重由2021年的0%上升至86.71%。具體到產(chǎn)品上，2022年鋰化合物及衍生品、鋰精礦及伴生品、振動篩及PC生產(chǎn)線的收入占比分別為59.76%、26.95%、12.82%。

據(jù)此，公司表示，公司及子（孫）公司2022年度的鋰資源（鋰云母/碳酸鋰）相關(guān)業(yè)務(wù)超過總營業(yè)收入的50%，自2022年12月31日起，公司的主營業(yè)務(wù)變更為鋰礦選礦、基礎(chǔ)性鋰電原料鋰鹽加工及冶煉業(yè)務(wù)。

值得注意的是，公司2018年至2021年業(yè)績表現(xiàn)并不理想。

2018年至2020年，公司一直呈現(xiàn)增收不增利的情況。2018年、2019年、2020年，公司營業(yè)收入分別同比上升2.51%、20.08%、30.61%，而歸母凈利潤卻分別同比下降45.59%、13.09%、53.88%。

2021年1月，公司發(fā)布《關(guān)于成立全資子公司的公告》表示，為促進企業(yè)長遠發(fā)展，擬分別出資1億元設(shè)立全資子公司鞍山鞍重、遼寧鞍重，經(jīng)營專用設(shè)備制造等、通用設(shè)備制造等業(yè)務(wù)，拓展公司產(chǎn)業(yè)鏈。

但鞍山鞍重、遼寧鞍重的到來未能給公司帶來重大利潤。2021年公司營業(yè)收入、歸母凈利潤雙雙下滑。2021年年報顯示，公司實現(xiàn)營業(yè)收入2.29億元，同比下降21.09%，實現(xiàn)歸母凈利潤-9592.25萬元，同比下降1998.90%。其中，鞍山鞍重2021年營業(yè)收入、凈利潤分別為1.04億元、825.37萬元，遼寧鞍重2021年營業(yè)收入、凈利潤分別為1420.58萬元、-2840.35萬元，兩家子公司凈利潤共計虧損2014.98萬元。

而2022年，在新能源鋰電材料產(chǎn)業(yè)的加持下，公司業(yè)績出現(xiàn)扭轉(zhuǎn)。

2022年報顯示，公司實現(xiàn)營業(yè)收入11.86億元，同比增長417.95%，實現(xiàn)歸母凈利潤8239.41萬元，同比增長185.90%。其中，有色金屬冶煉和壓延加工業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入10.28億元，毛利率達43.66%。

那么，公司未來如何轉(zhuǎn)型？出售資產(chǎn)會帶來哪些影響？我們還將持續(xù)關(guān)注。

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