近日，深交所對光一科技股份有限公司（證券簡稱：*ST光一；證券代碼：300356.SZ）下發關注函，要求*ST光一說明收取的控股股東資金占用債權轉讓款的部分資金流向的具體情況，債權轉讓的相關方之間是否存在抽屜協議。

此前，*ST光一發布公告稱，公司以22083.62萬元總價，轉讓控股股東占用其資金21060.52萬元的相關債權。而經年審會所核查，*ST光一簽署上述《債權轉讓協議》后不久，向兩家咨詢公司支付了合計2544萬元，其中部分款項似乎流向了*ST光一實控人控制的其他企業，還有部分款項似乎流向了上述債權的受讓方。

【資料圖】

債權轉讓款又流向同一實控關聯方，*ST光一引監管關注

江蘇光一投資管理有限責任公司（以下簡稱：光一投資）為*ST光一的控股股東。根據*ST光一2021年年報審計會所出具的審計報告，截至2021年末，光一投資仍未歸還占用的*ST光一資金本息合計21060.52萬元。

另據*ST光一披露的《關于公司2022年年度報告編制及最新審計進展的公告》（以下簡稱：《審計進展公告》），為了消除上述控股股東占用資金事件的影響，*ST光一于2022年12月29日以22083.62萬元總價，與江蘇弘昌企業管理有限公司（以下簡稱：江蘇弘昌）、豐田三共（上海）新能源科技有限公司（以下簡稱：上海豐田三共）簽署了《債權轉讓協議》，轉讓其對控股股東的上述債權。

不過，關注函顯示，根據年審會所向深交所報送的材料，2022年12月30日，*ST光一的子公司江蘇蘇源光一科技有限公司（以下簡稱：蘇源光一）向新疆欣曼企業管理咨詢有限公司（以下簡稱：新疆欣曼）的賬戶支付了600萬元，新疆欣曼同日將600萬元支付給江蘇光一環保工程有限公司（以下簡稱：光一環保），而光一環保與*ST光一同受龍昌明實際控制。

2023年1月9日，蘇源光一又向新疆圭臬企業管理咨詢有限公司（以下簡稱：新疆圭臬）的賬戶支付了1944萬元，通過多層資金穿透分析及了解，其中600萬元同樣于新疆圭臬收款當日轉入了光一環保賬戶，1100萬元支付給了債權受讓方上海豐田三共。

也就是說，*ST光一似乎在簽署《債權轉讓協議》后不久，將部分債權轉讓款通過新疆欣曼、新疆圭臬轉給了同一控制下的光一環保，并將部分資金通過新疆圭臬轉給了債權受讓方，也就是向其支付債權轉讓款的上海豐田三共。

年審會計師表示，由于債權轉讓的相關事項尚需進一步核查，截至《審計進展公告》披露日，會計師對*ST光一債權轉讓是否具有商業合理性、控股股東資金占用是否得到清償等事項，尚未獲取充分適當審計證據。

對此，深交所要求*ST光一說明與新疆欣曼、新疆圭臬進行前述款項支付的原因，新疆欣曼、新疆圭臬與*ST光一的董監高、控股股東、實控人及債權受讓方之間是否存在關聯關系；*ST光一是否對債權轉讓款項的籌措、支付等承擔任何責任或義務，轉讓款的流出是否與債權轉讓構成一攬子安排，相關方之間是否存在抽屜協議。

債權轉讓資金流向方身份成謎

工商信息顯示，新疆圭臬成立于2020年11月，其股東為清某、孫某兩個自然人，二人分別持有新疆圭臬90%、10%的股權，孫某任新疆圭臬的經理兼執行董事。新疆圭臬2022年工商年報中的社保繳納人數為0人，股東的實繳出資為0元。

另外，新疆圭臬2021年、2022年工商年報的聯系電/話均為13XXX310XX6，與營口市泡菜媽咪餐飲管理有限公司南京分公司（以下簡稱：泡菜媽咪南京分公司）2021年工商年報中的聯系電/話相同，且泡菜媽咪南京分公司的負責人為孫某，與新疆圭臬的經理兼執行董事同名。

新疆欣曼同樣成立于2020年11月，其股東為南京市室內裝飾工程有限公司（以下簡稱：南京室內裝飾）和自然人江俊，南京室內裝飾、江俊分別持有新疆欣曼99%、1%的股權。工商信息顯示，南京室內裝飾持有南京潤一博域科技有限公司（以下簡稱：潤一博域）92.85%的出資份額，而潤一博域是光一投資的第二大股東，持有其33.33%的出資份額。

也就是說，*ST光一的一部分債權轉讓資金流向了其控股股東的第二大股東。

此外，由于*ST光一此前的公告顯示，江蘇弘昌、上海豐田三共有意向成為其重整投資人，深交所要求*ST光一說明將1100萬元支付給上海豐田三共的原因，是否存在抽屜協議，上海豐田三共本次受讓債權是否與參與*ST光一的破產重整構成一攬子方案。

事實上，2023年1月，深交所曾兩次向*ST光一下發關注函，要求*ST光一對控股股東資金占用債權轉讓的相關事項進行說明。

公告顯示，上海豐田三共成立于2022年9月1日，江蘇弘昌成立于2022年8月8日，且江蘇弘昌主營商務服務業。深交所要求*ST光一說明江蘇弘昌、上海豐田三共受讓相關債權的原因、合理性及必要性，二者資金實力與受讓債權金額是否匹配。

*ST光一回復稱，江蘇弘昌的股東及其控制的企業多年從事礦產、房地產等行業的經營，有較強的資金實力；上海豐田三共的股東為豐田三共株式會社（以下簡稱：豐田三共）、上海瑞有股權投資基金管理有限公司，兩個股東均有足夠實力籌集項目所需資金。除上海豐田三共的董事林隆華在*ST光一擔任獨立董事職務外，上海豐田三共與*ST光一及相關人員不存在關聯關系。

除了上述問題外，深交所還要求*ST光一說明截至目前光一投資及其關聯方尚未向其償還的資金余額，是否構成新的資金占用，是否存在可能導致財務會計報告被出具非無保留意見的事項及具體情況。

年審會所無法表示意見事項的影響暫未消除

此前，*ST光一2021年度財務報表被出具了無法表示意見的審計報告。年審機構表示，審計報告中無法表示意見的內容，除了控股股東資金占用的可回收性外，還包括訴訟事項相關預計負債計提的準確性、發出商品和合同履約成本的存在性，以及南京領航光一科技產業投資合伙企業（以下簡稱：南京領航）退出北京海譽動想科技股份有限公司項目（以下簡稱：海譽動想）的可行性及損益情況、*ST光一承擔補充賠償責任的準確性等事項。

預計負債方面，*ST光一對南京市江寧區土儲中心（以下簡稱：江寧土儲）土地收儲補償款于2021年7月21日到期，因*ST光一資金緊張，未償還上述款項，截至2021年末本息合計19033.29萬元。

2022年2月，*ST光一收到該未償還補償款糾紛的民事起訴狀和《應訴通知書》；2022年7月，法院下達了《民事判決書》，*ST光一根據判決結果計提了利息及罰息。

不過，年審會計師表示，由于尚未收到江寧土儲回函，也尚未進行與江寧土儲的訪談，尚不能確定江寧土儲的債權申報金額。因此，該訴訟事項導致的無法表示意見的影響暫未消除，需要進一步獲取相應的審計證據。

對于發出商品和合同履約成本的存在性，公告顯示，2021年末，*ST光一的存貨中，發出商品賬面余額為1769.10萬元，占存貨賬面余額的14.74%，合同履約成本賬面余額為845.03萬元，占存貨賬面余額的7.04%。

2021年年審會所表示，因無法實施滿意的函證程序或訪談程序，且無法執行有效的替代程序，無法判斷其存在性。2022年年審會所表示，因年審會計師與相關單位的訪談及函證回函工作尚在進行中，該事項的影響尚未消除。

另外，2018年4月，無錫金投領航產業升級并購投資企業（有限合伙）（以下簡稱：無錫金投）投資2億元，與*ST光一的子公司江蘇光一貴仁股權投資基金管理有限公司共同出資成立南京領航，用于投資海譽動想。同時，協議約定，如果2021年末無錫金投未能完成投資退出，*ST光一須承擔本金及優先回報承擔差額補足及遠期回購義務。截至2021年末，本息合計26681.41萬元。2021年度，海譽動想實現營業收入22972.18萬元，實現凈利潤-10410.62萬元。

2022年年審會所表示，因年審會計師尚未取得無錫金投回函，對海域動想的評估尚未完成，無錫金投債權申報金額與訪談及合同約定的差異尚需進一步確定，上述事項導致的無法表示意見的影響暫未消除。

此外，因*ST光一未按照規定及時披露上述重大訴訟事項、關聯方非經營性資金占用事項，2020年半年度報告存在重大遺漏，2022年6月，江蘇證監局向*ST光一及相關當事人下發《行政處罰決定書》，對*ST光一給予警告，并處罰款300萬元；對其實控人、董事長龍昌明給予警告，并處罰款480萬元；對其財務總監佟巖、董秘戴曉東給予警告，并分別處以罰款120萬元、60萬元；對其他9名*ST光一的時任董監高給予警告，并各處罰款50萬元。

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