《金證研》南方資本中心 芷露/作者 南江/風控

【資料圖】

回溯歷史，2006年6月16日，31歲的楊剛在太陽計算機系統有限公司北京工程研究院任技術主管3年后，與周濤、湯志城兩人共同出資設立了北京谷數科技股份有限公司（以下簡稱“谷數科技”）。時隔15年，2021年6月，上交所已受理谷數科技擬在科創板上市的申請文件，而未滿一年，谷數科技主動撤回了申請文件，2022年3月17日其沖擊資本市場之路宣告結束。

觀其身后，谷科科技報告期內曾存在一家參股企業，即陜西谷數科技有限公司（以下簡稱“陜西谷數”），而招股書對該原參股企業并未披露。究其背后，2009年陜西谷數曾引入了400萬元國有資本，但陜西谷數2016-2020年社保繳納人數均為0人。且通過實地考察，該原參股企業2020年變更后的注冊地址處于住宅區，或并沒有實際經營場地；通過其在2013-2020年年報中所稱的通信地址，或也未聯系到該企業。谷數科技報告期內曾參股的陜西谷數是否多年來尚未實際經營，是否為“空殼”公司？彼時擁有國資背景的股東，對陜西谷數的投資是否也“打了水漂”？不得而知。

一、對原參股公司陜西谷數“只字未提”，信披質量或存瑕疵

上市企業應真實、準確、完整地進行信息披露。報告期內，谷數科技或曾參股一家企業，而招股書卻并未披露該谷數科技該昔日參股企業。

1.1 谷數科技于2006年6月16日成立，由楊剛、周濤、湯志城共同出資

據谷數科技簽署日期為2021年6月3日的招股書（以下簡稱“招股書”），谷數科技的前身系北京谷數科技有限公司（以下簡稱“谷數有限”），成立于2006年6月16日，系楊剛、周濤、湯志城以貨幣形式共同出資50萬元設立的有限公司，其中楊剛認繳出資40萬元，周濤認繳出資5萬元，湯志城認繳出資5萬元。

而谷數科技在成立次年，陜西谷數成立。

1.2 陜西谷數2007年3月成立，截至2020年谷數科技仍對其持股超10%

據市場監督管理局數據，陜西谷數成立于2007年3月5日，注冊資本為1,800萬元。

2018年6月27日，陜西谷數的股權結構曾發生過變更，股權結構由李娜、陜西省高新技術產業投資有限公司（以下簡稱“陜高投”）、朱強、谷數科技分別持股約51.11%、22.22%、15.56%、11.11%，變更為由李娜、陜高投、朱強分別持股51.11%、22.22%、26.67%。

據招股書，谷數科技的報告期為2018-2020年。

換而言之，陜西谷數為谷數科技報告期內曾經參股的企業。

令人疑惑的是，盡管從陜西谷數的登記信息來看谷數科技已于2018年退出對陜西谷數持股，但陜西谷數在市監局登記的2020年報卻顯示，2020年，陜西谷數的股權結構為李娜、陜高投、朱強、谷數科技分別持股約51.11%、約22.22%、15.56%、11.11%。

即依據陜西谷數工商登記的2020年年報數據，谷數科技或于2020年對陜西谷數持股。

然而，谷數科技在招股書中并未提及該報告期內的參股企業。

1.3 谷數科技在招股書中，并未披露其前參股企業陜西谷數的相關信息

據招股書，谷數科技并未披露有關陜西谷數的任何信息。

也就是說，根據市場監督管理局的數據，谷數科技或于2018及2020年參股陜西谷數，持股期間在谷數科技的報告期范圍內，而招股書關于陜西谷數的信息“未見蹤影”。

而關于陜西谷數的問題不止于此。

二、參與設立的原參股公司或系“空殼公司”，國資入股或“打水漂”

國有資本是推動社會經濟發展的重要力量。而公開信息顯示，陜西谷數或是由谷數科技參與創立。2009年，陜西谷數引入了擁有國資背景的陜高投，陜高投以400萬元入股。但陜西谷數不僅多年社保繳納人數為0人，且其現注冊地址或并無實際經營辦公的條件。

2.1 陜西谷數由谷數科技參與創立，成立兩年引入陜高投400萬元的投資

據公開信息，2009年6月3日，陜西谷數的股權結構發生變更，陜西谷數的股權結構由李宗檀、谷數科技、花海、吳雪燕、姜琦分別持股52%、20%、15%、10%、3%，變更為由李宗檀、陜高投、李娜、谷數科技、姜琦分別持股51.11%、22.22%、13.89%、11.11%、1.67%。

據陜高投官網信息，陜高投是1999年9月批準成立的國有獨資公司。2005年劃歸省國資委監管，2011年整體注入陜西金融控股集團有限公司（以下簡稱“陜金控”），成為陜金控的全資子公司。

據陜金控官網信息，陜金控成立于2011年11月，是經陜西省政府批準的國有大型金融性質投資骨干企業。

而據市場監督管理局數據，截至查詢日期2023年3月23日，陜高投仍然對陜西谷數持股。

據陜金控2014-2016年三年聯審審計報告，陜金控對陜西谷數的投資成本為400萬元。

值得一提的是，據市場監督管理局數據，陜高投與谷數科技，對陜西谷數的實繳出資的時間均為2009年4月10日。

2.2 市場監督管理局數據顯示，2016-2020年陜西谷數的社保人數均為0人

據市場監督管理局數據，2016-2020年，陜西谷數的社保繳納人數均為0人。

問題尚未結束。

2.3 陜西谷數2020年將住所地址變更為居民樓，該地址或未具備實際經營條件

據市場監督管理局數據，2020年4月30日，陜西谷數的住所發生變更，注冊地址由陜西省西安市高新區科技二路68號西安軟件園秦風閣H508-1，變更為陜西省西安市長安區西長安街558號西北政法大學15號樓2單元102號。

而據地圖軟件信息，陜西省西安市長安區西長安街558號西北政法大學15號樓為住宅區，從外觀來看為一棟居民樓。

經實地考察發現，陜西省西安市長安區西長安街558號西北政法大學15號樓2單元102號實際上為居民樓，并不具備企業經營辦公條件。

除此之外，陜西谷數成立當年即報送逾千萬元投資項目。

2.4 陜西谷數成立當月便報送逾千萬元投資項目，建設地為秦風閣H508-1

據陜發改高技〔2007〕231號文件，2007年3月29日，陜西省發改委同意了陜西谷數向其報送的高性能NAS網絡存儲系統產業化項目備案。

該項目的建設地址為軟件園秦風閣H508-1，總投資4,641萬元;主要建設內容是建設面積為400平方米的辦公及產品展示中心，800平方米的研發中心和測試中心，建設年產高性能NAS網絡存儲系統產品的軟件固化和裝配生產平臺。

可見，陜西谷數成立當月，其投資額超四千萬元的項目獲備案。

2.5 2020年陜西谷數通信地亦為秦風閣H508-1，通過該地址或未能聯系陜西谷數

據市場監督管理局數據，2013-2020年，陜西谷數的通信地址，與上述提到的項目建設地址一致，均為西安市高新區科技二路68號西安軟件園秦風閣H508-1。

經《金證研》南方資本中心實地考察發現，西安市高新區科技二路68號西安軟件園秦風閣H508-1，并未見陜西谷數的“蹤影”。

并且結合2016-2020年陜西谷數社保繳納人數的情況，是否可以推測陜西谷數在2020年或已無實際經營？這是否也意味著，陜金控所投資的400萬元國有資本已“打水漂”？不得而知。

上述猜測在陜金控的2020年審計報告中有所印證。

2.6 陜高投控股股東陜金控，2020年對陜西谷數的長期股權投資全額計提減值準備

前文提到，陜高投于2011年成為陜金控全資子公司。

據陜金控2014-2016年三年聯審審計報告及2017-2019年審計報告，2015-2019年，陜金控對陜西谷數長期股權投資的賬面余額分別為224.7萬元、194.76萬元、171.6萬元、154.75萬元、147.69萬元。

據陜金控2020年審計報告，2020年，陜金控對陜西谷數長期股權投資的賬面余額同樣為147.69萬元，但陜金控當年便對陜西谷數的該筆投資計提了全額的減值準備。

也就是說，陜西谷數多年社保繳納人數為0人，且2020年變更后的注冊地址或并無實際經營辦公的條件，變更前的地址或也未能聯系到陜西谷數，谷數科技原參股企業陜西谷數是否為空殼公司？彼時作為擁有國資背景的陜高控，對陜西谷數的400萬元投資是否也“打了水漂”？

問題尚未結束。在谷數科技退出對陜西谷數持股前，谷數科技還曾與陜西谷數及陜西谷數當時的控股股東李宗檀發生過糾紛。奇怪的是，在雙方曾存在矛盾的情況下，李宗檀的親屬卻于2019年突擊入股了谷數科技。

三、谷數科技與陜西谷數及其合伙人曾發生股權糾紛，該合伙人親屬“突擊”間接入股

訴訟是解決雙方糾紛的手段之一。《金證研》南方資本中心研究發現，2017年，谷數科技曾與陜西谷數及當時的控股股東李宗檀，存在股權糾紛，但2019年李宗檀的親屬李娜卻間接入股谷數科技。

3.1 市監局數據顯示，2017年5月3日陜西谷數控股股東由李宗檀變更為李娜

前文提到，公開信息顯示，2009年6月3日，陜西谷數的股權結構發生變更，陜西谷數的股權結構由李宗檀、谷數科技、花海、吳雪燕、姜琦分別持股52%、20%、15%、10%、3%，變更為由李宗檀、陜高投、李娜、谷數科技、姜琦分別持股51.11%、22.22%、13.89%、11.11%、1.67%。

據市場監督管理局數據，2017年5月3日，陜西谷數的股權結構再次發生變更，陜西谷數的股權結構由李宗檀、陜高投、李娜、谷數科技、姜琦分別持股51.11%、22.22%、13.89%、11.11%、1.67%，變更為李娜、陜高投、朱強、谷數科技分別持股51.11%、22.22%、15.56%、11.11%。

值得一提的是，此次變更中，陜西谷數的注冊資本未發生變化，這也意味著，原股東李宗檀、姜琦，或將其所持有的陜西谷數股權轉讓給了李娜及朱強。

而2018年6月27日，陜西谷數的股權結構又發生了變更，陜西谷數由李娜、陜高投、朱強、谷數科技分別持股51.11%、22.22%、15.56%、11.11%，變更為由李娜、朱強、陜高投分別持股51.11%、26.67%、22.22%。截至查詢日2023年3月23日，陜西谷數并未發生其他股權變更。

此次變更中，陜西谷數的注冊資本同樣未發生變化，結合朱強的股權比例變化，谷數科技或系將其所持股權轉讓給了朱強。

從上述股權結構變更中不難看出，2017年5月3日前，陜西谷數系由自然人李宗檀所控制，2017年5月3日后，陜西谷數變更為由自然人李娜所控制。

需要指出的是，自然人李宗檀與自然人李娜的關系或不一般。

3.2 三角防務公開信息披露，李娜為李宗檀關系密切的家庭成員

據公開信息，陜西谷數的前控股股東李宗檀還曾持股陜西新銳生物科技有限公司（以下簡稱“新銳生物”）。

據市場監督管理局數據，2017年5月9日，新銳生物由李宗檀、嚴建超分別持股50%，變更為由李安德、嚴建超分別持股50%。

據西安三角防務股份有限公司（以下簡稱“三角防務”）簽署日期為2021年4月1日的三角防務創業板向不特定對象發行可轉換公司債券募集說明書，截至2021年4月1日，三角防務的副總經理名為“李宗檀”，陜西谷數、新銳生物均為三角防務副總經理“李宗檀”關系密切的家庭成員控制的企業，系三角防務的關聯方。

換而言之，陜西谷數的現控股股東李娜，或為陜西谷數前控股股東李宗檀關系密切的家庭成員。

值得關注的是，由李宗檀及陜西谷數，與谷數科技曾存在股東資格確認糾紛。

3.3 2017年，李宗檀、陜西谷數曾與谷數科技存在股東資格確認糾紛

據裁判文書網公開信息，西安市雁塔區法院曾經審理過一起名為李宗檀、谷數科技、陜西谷數股東資格確認糾紛的案件，該案件的案號為（2017）陜0113民初6021號，發布日期為2018年7月18日。由于該案件以調解方式結案的，因此法院并未公開該案件具體內容。

然而，在李宗檀與谷數科技存在股東資格確認糾紛的情況下，作為李宗檀關系密切的家庭成員李娜卻間接入股了谷數科技。

3.4 與李宗檀關系密切的家庭成員李娜，2019年通過承時科網間接持股谷數科技

據公開信息，陜西谷數的現控股股東李娜，與湖州承時科網股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“承時科網”）的合伙人李娜或為同一人。

據市場監督管理局數據，截至查詢日2023年3月24日，自2019年10月11日起，李娜成為承時科網的有限合伙人之一。

湊巧的是，承時科網還是谷數科技的股東之一。

據招股書，截至招股書簽署日2021年6月3日，承時科網持有谷數科技3.33%的股權，系谷數科技的第七大股東。李娜持對承時科網認繳出資的比例為16.91%。

3.5 對賭失敗后谷數科技的實控人無力回購股份，引入承時科網等股東

據招股書，承時科網系私募投資基金。2019年10月，嘉興華控股權投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“嘉興華控”）將其所持谷數有限135.14萬元出資，轉讓給承時科網；將其所持谷數有限43.25萬元出資轉讓給上海中南茂創投資有限公司。此次股權轉讓后，承時科網持有谷數科技2.7%的股權。

需要指出的是，承時科網之所以受讓了嘉興華控持有的谷數科技股權，系源于谷數科技及實控人的對賭失敗。

據招股書，截至招股書簽署日2021年6月3日，楊剛為谷數科技實控人。

據谷數科技招股書及簽署日為2021年12月20日的關于谷數科技首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的審核問詢函的回復，根據嘉興華控、北京遼路工程信息咨詢有限公司（以下簡稱“遼路工程”）與谷數科技、楊剛于 2016 年 6 月簽署的《投資者權利協議》， 北京云集財富投資基金中心（有限合伙）（以下簡稱“云集財富”）與谷數科技、楊剛于2016年8月簽署的《增資擴股及股權轉讓協議》，常德念青與谷數科技、楊剛于2016年8月簽署的《增資擴股協議》（以上協議統稱“2016投資協議”） 約定，如谷數科技存在特定期間業績未達標準等情形，則投資方有權要求楊剛按照約定價格購買其持有的全部或部分谷數科技的股權。

鑒于谷數科技2016年及2017年兩年實現的扣除非經常性損益后凈利潤之和未及預期， 未能完成2016投資協議中約定的業績承諾并觸發回購條件，嘉興華控、遼路工程、云集財富于2019 年向楊剛提出回購其所持谷數科技全部股權。

鑒于回購總體資金需求較大，而楊剛個人資金實力有限，無法根據嘉興華控、遼路工程、云集財富要求直接回購其所持谷數科技股權。為充分履行與嘉興華控、遼路工程、云集財富間的相關對賭條款并回購其所持谷數科技股權，經楊剛與嘉興華控、遼路工程、云集財富協商一致，各方同意谷數科技引入新投資者上海中南茂創投資有限公司（以下簡稱“中南茂創”）、北京天世匯通創業投資基金管理中心（有限合伙）（以下簡稱“天世匯通”）、共青城商翕成長叁期投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“共青城商翕”）、承時科網，作為楊剛指定第三方以谷數科技整體股權 14.8億元的估值水平，受讓嘉興華控、遼路工程、云集財富所持谷數科技部分（或全部）股權，再以楊剛向嘉興華控、遼路工程、云集財富支付現金差額等形式完成本次回購義務，并由嘉興華控、遼路工程以谷數科技整體股權14.8億元的估值為基礎，分別繼續持有谷數科技4%股權及1%股權。

值得注意的是，承時科網此次入股時，又與楊剛簽訂了對賭協議。

據招股書，根據2019年楊剛與天世匯通、嘉興華控、安信投資、承時科網、中南茂創、共青城商翕、遼路工程及谷數有限簽署的投資協議，因未完成投資協議約定的相關業績承諾，楊剛按照協議約定均以1元的價格向上述協議方轉讓相應股份。

因此，2020年12月，谷數科技的實控人楊剛又將其所持谷數科技56.75萬股股份轉讓給承時科網。此次股權轉讓后，承時科網對谷數科技的持股比例變更為3.33%。

簡而言之，2017年，李宗檀及其彼時控制的陜西谷數，與谷數科技存在股東資格確認糾紛。但作為李宗檀的親屬，李娜通過承時科網入股谷數科技，令人匪夷所思。

事但觀其已然，便可知其未然。面對上述種種問題，谷數科技此次撤稿是否尚未做好上市的準備？不得而知。

關鍵詞：