本文來源：時代商學院 作者：孫沐霖

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編輯|孫一鳴

3月8日，軒竹生物科技股份有限公司（下稱“軒竹生物”）即將上會接受審核，擬登陸科創板。

軒竹生物為四環醫藥（00460.HK）的子公司，是一家聚焦于消化、腫瘤及非酒精性脂肪性肝炎等重大疾病的創新型制藥企業。本次IPO屬于“港拆A”。

招股書顯示，軒竹生物曾從第三方手中溢價受讓實控人車馮升旗下企業部分專利和資產。對此，上交所反復質疑這筆交易的合理性。

此外，軒竹生物目前尚無產品上市，在同類多個產品已上市的情況下，該公司3個核心在研產品的商業化前景令人擔憂。

資產收購涉嫌利益輸送

公開資料顯示，軒竹生物的創新藥研發業務起源于2002年成立的山東軒竹醫藥科技有限公司（下稱“軒竹生物山東”）。2008年，四環醫藥通過其全資子公司海南四環收購軒竹生物山東，軒竹生物山東也由此從事四環醫藥體系內小分子創新藥的臨床前研發工作。

2018年9月，四環醫藥通過其下屬全資子公司香港軒竹設立軒竹生物。作為創新藥板塊的整合控股主體，軒竹生物逐步通過后續股權收購、業務重組和人員整合，完善創新藥研發職能及產品管線，成為四環醫藥體系內獨立運作的創新藥研發公司。

據招股書，截至2023年2月27日，CHE FENGSHENG（車馮升）、GUOWEICHENG（郭維城）、ZHANG JIONGLONG（張炯龍）和孟憲慧簽署了《一致行動協議》，合計持有四環醫藥55.02%的股份，四人通過四環藥物間接擁有軒竹生物62.39%股份的表決權，為軒竹生物的實控人。

值得注意的是，在軒竹生物整合和收購資產過程中，有一筆收購頗為異常。

據招股書，四環醫藥、車馮升曾先后控制CS集團及其下屬境內子公司北京軒義醫藥科技有限公司（以下簡稱“北京軒義”），軒竹生物多名現任高管亦曾在北京軒義任職。

CS集團主要從事抗腫瘤領域藥物研發相關業務，曾與軒竹生物同為四環醫藥體系內的創新藥研發兩大主體。截至2021年末，CS集團共有7條腫瘤創新藥在研管線，與軒竹生物部分在研管線適應癥領域或靶點重合。可見，CS集團與軒竹生物或存在同業競爭。

據招股書，為剝離發展方向不符且虧損的主體，2020年5月，四環醫藥將CS集團88.46%的股權以5420萬元轉讓給車馮升控制的主體。

不過，此舉沒有解決軒竹生物與CS集團涉嫌同業競爭的問題。

2021年12月，車馮升將CS集團88.46%的股權作價5420萬元轉讓給Best View Management Limited。緊接著，2022年1月，軒竹生物以6878.28萬元的價格受讓北京軒義持有的CD80融合蛋白相關的專利技術及權益和中試車間相關資產。

令人疑惑的是，除去轉讓給軒竹生物的在研產品CD80融合蛋白，CS集團旗下仍有6個在研產品，但軒竹生物收購CS集團子公司北京軒義上述專利及資產的價格卻遠高于車馮升轉讓CS集團近九成股權的價格。

對此，上交所在首輪和第二輪問詢函中對上述交易均進行質疑，并要求軒竹生物說明軒竹生物受讓北京軒義專利及資產價格遠高于車馮升出售CS集團股權對價的合理性，股權轉讓交易對價的支付情況及資金來源，股權轉讓的真實性，是否存在損害軒竹生物利益的特殊交易及安排。

核心在研產品商業化前景存疑

除了資產收購價格異常，軒竹生物還存在核心在研產品市場競爭激烈等風險。

由于高研發投入，軒竹生物長期虧損。目前，軒竹生物尚無產品上市銷售，無營業收入。

據招股書，2019—2021年，軒竹生物歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-3.62億元、-1.62億元、-4.62億元，2022年軒竹生物經審閱歸屬于母公司股東的凈利潤為-5.07億元。

招股書顯示，截至2023年2月27日，軒竹生物共有13個在研產品管線，包括3個核心產品、5個主要產品和5個其他產品。從研發進度來看，軒竹生物已將7個產品推向臨床及之后的開發階段，其中1個產品已處于NDA(New Drug Application，新藥上市申請)審評階段，2個產品處于臨床III期研究階段。

軒竹生物的3個核心在研產品分別為KBP-3571安納拉唑鈉、XZP-3287吡羅西尼、XZP-3621。不過，上述在研產品的商業化前景令人擔憂。

據招股書，軒竹生物的KBP-3571安納拉唑鈉屬于PPI類藥物，該藥物已處于NDA審評階段。

然而，PPI類藥物作為反流性食管炎指南推薦首選藥物，市場已較為成熟，藥物品種和對應的仿制藥較多。國內最早上市的口服PPI產品蘭索拉唑于1994年上市，部分PPI藥物已被納入國家醫保目錄，且有3款口服型PPI藥物已進入集采。

軒竹生物在招股書中表示，雖然安納拉唑鈉作為尚未上市的創新藥，短期內無該款藥物仿制藥上市及集采的風險，但納入集采的藥物價格降幅較大，較多PPI類藥物的仿制藥會對安納拉唑鈉的定價及市場份額產生不利影響。

另外，軒竹生物的XZP-3287吡羅西尼存在同類藥物已上市及在研競品較多的情況。據招股書，XZP-3287吡羅西尼屬于CDK4/6抑制劑，截至2022年10月，國內共有包括輝瑞的哌柏西利等3款CDK4/6抑制劑被批準上市，有7款處于臨床III期及NDA階段的CDK4/6抑制劑。

需注意的是，哌柏西利在中國的化合物專利已到期。截至2022年底，國內已有5家哌柏西利仿制藥獲批，哌柏西利仿制藥的上市將會加劇CDK4/6抑制劑的競爭。

而軒竹生物另一款核心在研產品XZP-3621，同樣存在同類藥物已上市及在研競品較多的情況。招股書顯示，XZP-3621為一款二代ALK抑制劑，但國內已有1款三代ALK抑制劑上市，而軒竹生物的XZP-3621藥物仍處于臨床III期階段。

此外，國內還有1款一代ALK抑制劑、4款二代ALK抑制劑已上市，在研管線進入臨床III期或NDA階段的ALK抑制劑共有5款，以及部分ALK抑制劑仿制藥遞交了ANDA(Abbreviated New Drug Application，仿制藥上市申請)。

由此可見，軒竹生物的XZP-3621藥物即便能成功上市，也將面臨激烈的市場競爭，產品商業化前景不容樂觀。

參考資料

1.《軒竹生物科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市招股說明書（上會稿）》.上交所

2.《軒竹生物科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的首輪審核問詢函的回復》.上交所

3.《軒竹生物科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復》.上交所

（全文2322字）

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