本文來源：時代周報 作者：韓迅

此前“身陷囹圄”的江陰富豪周德洪，開始著手轉讓旗下上市公司控制權。

2月1日晚，寶利國際（300135.SZ）公告稱，2月1日，周德洪及其一致行動人周秀鳳與江蘇東祁工業自動化技術有限公司（以下簡稱“江蘇東祁”）簽署投資框架協議、股份轉讓協議。同日，周德洪與江蘇東祁簽署表決權放棄協議。

【資料圖】

周德洪和周秀鳳為夫妻關系，是寶利國際的控股股東及實際控制人。本次交易完成后，江蘇東祁將成為寶利國際的控股股東，鄧杰將成為上市公司新實際控制人。

寶利國際表示，本次交易不會對公司的正常生產經營造成不利影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

控制權風險或存隱患

這次控制權轉讓在今年初就已開始籌劃。

2023年1月18日晚，寶利國際發布關于籌劃公司控制權變更事項的停牌公告，周德洪及其一致行動人周秀鳳正在籌劃股份轉讓及表決委托權事宜。

接盤方是誰？答案2月1日揭曉。

寶利國際公告顯示，本次交易，周德洪將其所持寶利國際7061.0232萬股（占上市公司總股本的7.66%）以協議轉讓方式轉讓給江蘇東祁，周秀鳳將所持寶利國際4356.72萬股（占上市公司總股本的4.73%）以協議轉讓方式轉讓給江蘇東祁；同時，周德洪同意放棄其持有的剩余未轉讓的寶利國際21183.0696萬股（占寶利國際總股本的22.99%）股份所對應的表決權利。

本次股份轉讓完成、表決權放棄生效后，江蘇東祁將擁有寶利國際12.39%的股份表決權，同時成為公司單一擁有表決權比例最大的股東，江蘇東祁將成為公司控股股東，鄧杰將成為公司的實際控制人。

“以承諾放棄表決權方式讓渡上市公司控制權，并不靠譜。實際上，還是存在控制權風險的問題。”2元1日晚，江蘇某上市公司相關負責人告訴時代周報記者，此前占市場主流的“股權轉讓+表決權協議委托”方式，逐漸被“股權轉讓+原控股股東放棄表決權”方式所取代，“但是，將來一旦利益沒有協調到位，背棄承諾就可能發生，控制權風險就會出現，也可能由此引發并導致上市公司經營動蕩。”

某國資券商投行人士告訴時代周報記者，有些上市公司老板之所以會選擇放棄表決權的方式，“大概率的情況是因為老板的所持股份處于限售狀態，無法一次性轉讓。但是，又要確保受讓方對公司的控制權，于是選擇從表決權入手解決控制權問題。”

同時，他還表示，如果老板選擇“股權轉讓+表決權協議委托”方式就會形成一致行動關系，往往會觸發30%的要約回購線，“但是，放棄表決權的方式，就不存在這一問題。”

從寶利國際的2022年三季報來看，周德洪所持有的28244.0928萬股中有部分是限售股。

另外，時代周報記者在采訪中了解到，在上市公司的控制權交易中，有些收購方想在盡量少支付股權對價的情況下，又能一舉兩得實現控股股東的地位。因此，需要通過放棄表決權的方式增強其控制權。

不過，上述國資券商投行人士也坦言，放棄表決權的方式是存在著控制權風險的隱患，“一旦有人翻臉，就會很麻煩。”

例如，準油股份（002207.SZ）的表決權撤銷糾紛中，三家律師事務所看法不完全相同，甚至其中兩份意見完全相反。

時代周報記者注意到，對于放棄表決權這一新“玩法”，監管部門同樣予以高度關注。在過去幾年，多家通過放棄表決權實現控制權轉移的上市公司收到了交易所的問詢函，放棄表決權的行為的原因、是否具備法律效力、是否不可撤銷或變更，收購方收購的原因等也是監管部門關注的重點。

不知道，深交所會不會對寶利國際發出同樣的問詢函。

有一點值得注意，寶利國際2021年1月4日晚曾公告稱，周德洪“因涉嫌單位行賄罪，已被檢查機關采取刑事拘留強制措施”；同年11月18日晚，寶利國際發布公告稱，周德洪“犯單位行賄罪，判處有期徒刑二年六個月，并處罰金人民幣五十萬元”，但是周德洪“因不服無錫市惠山區人民法院的判決，依法向無錫市中級人民法院提起上訴。”

截至目前，寶利國際尚未披露訴訟的最新進展。

接盤方是否會注入光伏資產

此次的接盤方江蘇東祁又是何背景？

2月1日晚，寶利國際公告顯示，江蘇東祁成立于2023年1月11日，注冊資本5000萬元，法定代表人是晏永群，東臺市鑫科新興產業基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“東臺鑫科”）持股60%，上海紅瑞企業管理有限公司（以下簡稱“上海紅瑞”）持股40%。

天眼查數據顯示，東臺鑫科的股東方有三家，分別是無錫新能智慧能源集團有限公司（以下簡稱“無錫新能集團”）、東臺東哲新能源產業合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“東臺東哲”）和東臺市城東高新技術投資發展有限公司（以下簡稱“東臺城東公司”）。

圖片來源：天眼查截圖

其中，東臺城東公司的背后是東臺市國資系統，而無錫新能集團與東臺東哲的背后實控人是鄧杰。

上海紅瑞的背后實控人也是鄧杰，因此最終鄧杰會成為寶利國際的實控人。

那么，從鄧杰控制的資產來看，無錫新能集團旗下的資產——光伏產業鏈（高效HJT電池片+組件+分布式光伏電站），正是資本市場時下“最歡迎”的項目。

2022年9月，無錫新能集團曾與安徽銅陵經濟技術開發區簽署了合作協議，即“無錫新能集團在銅陵經開區投資建設年產10GW高效太陽能電池、5GW高效組件項目”，該項目分二期建設：“一期總投資20億元人民幣，其中，固定資產投資18億元人民幣，建設2GW高效組件生產線及2GW太陽能電池片生產線，項目達產后形成年產太陽能電池及組件各2GW，年產值66億元；二期總投資55億元，項目全部建成后，可實現年產10GW高效太陽能電池、5GW高效組件生產規模，形成年產值135億元，年綜合稅收7億元。”

一旦鄧杰控制寶利國際之后，會不會通過定向增發的方式來收購無錫新能集團的光伏資產呢？

“不排除這種可能性。”上海某私募基金人士告訴時代周報記者，通常而言，接盤方獲得上市公司的控制權之后，“第一想法就是裝自己的資產。”

從寶利國際目前的經營狀況來看，這種可能性很大，該上市公司1月31日晚披露的2022年業績預告顯示，公司預計將虧損1.4億元-1.7億元。由于寶利國際2021年已經虧損了約0.74億元，連續兩年的虧損也不得不“逼著”其去尋找新的利潤增長點。

2月1日晚，寶利國際表示，“該事項能否最終實施完成及實施結果尚存在不確定性”，但公司股票自2月2日上午開市起復牌。

關鍵詞： 寶利國際