《金證研》北方資本中心 舒望/作者 庭初/風控

時間回到1993年，彼時成立的浙江長華汽車零部件有限公司（以下簡稱“浙江長華”）的主營業務涉及汽車緊固件、裝飾件兩大領域，由王定孝及王長土、王建華父子共同經營。2006年，王長土、王建華兄弟決定，對浙江長華進行分立，分立后存續的浙江長華承接汽車緊固件的資產及業務，由王長土經營。同時，派生設立的寧波一彬電子科技股份有限公司（以下簡稱“一彬科技”），承接汽車裝飾件的資產及業務，由王建華經營。

其中，一彬科技沖擊資本市場背后，其信披頻現矛盾。一方面，一彬科技招股書稱其向股東持股的企業承租的房屋，用途為倉庫，然而環評報告顯示，上述租賃地址或為生產廠房。另一方面，同一審計下一彬科技財務數據“變臉”，且招股書披露的員工人數與年報數據“對不上”。

【資料圖】

一、稱租賃房屋用途為倉庫或實為生產廠房，信披質量或遭拷問

人無信不立,業無信不興。上市企業通過信息披露向投資者釋放市場信心。為保護投資者的利益，證監會要求上市企業確保信息披露準確、完整、真實。

此方面，一彬科技稱向關聯方租賃的地址為倉庫，該用途卻與環評信披存在出入。

1.1 2018年8月吳利敏入股一彬科技，截至招股書簽署日仍系股東之一

據簽署日為2022年6月2日的《一彬科技首次公開發行股票招股說明書》（以下簡稱“招股書”）2018年8月，吳利敏、楊勵春、胡霞與一彬科技簽訂《一彬科技股票認購合同》。2018年9月，一彬科技召開2018年第三次臨時股東大會，會議一致同意向吳利敏、楊勵春和胡霞三名合格投資者發行股票，發行數量不超過700萬股，發行價格7元/股，募集資金不超過4,900萬元。此次變更后，吳利敏持有一彬科技8.92%的股權，系一彬科技的第二大股東。

2021年12月16日，原驗資機構出具了《驗資報告》，2021年12月17日，信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“信永中和”）出具“XYZH/2021HZAA10531”號《驗資專項復核報告》，截至2018年9月14日止，一彬科技已收到自然人吳利敏、楊勵春、胡霞繳納的股份認購款4,900萬元，其中新增注冊資本合計700萬元，計入資本公積4,159萬元，各出資者均以貨幣出資。

此外，2018年11月，吳利敏向一彬科技增資的同時，與一彬科技簽定了對賭協議。其中，吳利敏與一彬科技、王建華簽署了《一彬科技附條件生效的股票認購合同》，與王建華簽署了《吳利敏與王建華關于一彬科技附生效條件的股票認購合同之補充協議》、《<吳利敏與王建華關于一彬科技附生效條件的股票認購合同之補充協議>之補充協議》。

2020年6月，吳利敏與王建華簽署了《解除協議》，約定《吳利敏與王建華關于一彬科技附生效條件的股票認購合同之補充協議》《<吳利敏與王建華關于一彬科技附生效條件的股票認購合同之補充協議>之補充協議》自本協議簽署之日起終止，終止后原協議簽訂雙方所對應的權利義務均終止，不再具有效力。

截至招股書簽署日2022年6月2日，吳利敏隊一彬科技的持股比例為1.08%。

也就是說，2018年8月，吳利敏、楊勵春、胡霞入股一彬科技，且吳利敏入資一彬科技后，與一彬科技的實控人王建華簽署了對賭協議。

此外，吳利敏關聯的企業，還向一彬科技出租房產。

1.2 招股書稱向大越新材料承租房產用于倉庫，而環評報告顯示用途為生產廠房

據招股書，2019-2021年，與一彬科技存在關聯關系的企業與自然人的介紹中，吳利敏系一彬科技前持股5%以上股東，吳慶華系東吳利敏丈夫，且寧波大越新材料科技有限公司（以下簡稱“大越新材料”）系吳慶華持股50%并擔任經理、吳利敏任監事的企業，寧波大越化纖制品有限公司（以下簡稱“大越化纖”）系吳慶華持股75%并擔任經理、吳利敏任執行董事的企業。

據招股書及簽署日為2021年12月23日的《一彬科技首次公開發行股票招股說明書》（以下簡稱“2021版招股書”），2019年1月31日至2023年1月30日，一彬科技向大越新材料承租了周巷鎮環城西路568號的5,266平方米的房產，用途為倉庫。

然而，上述租賃地址的實際用途或為廠房。

據慈溪市政府官網，一彬科技的汽車零部件（慈溪）生產基地建設項目的環評報告顯示，2019年4月，一彬科技在慈溪市周巷鎮環城西路568號租用大越新材料部分已建廠房，實施了“年產6000噸低VOC改性PP汽車內飾專用料生產線項目”，且該項目于2019年4月22日獲得了慈溪市環境保護局的批復，并于2020年5月通過了竣工環境保護驗收和寧波市生態環境局的固廢驗收。

也就是說，招股書稱一彬科技向大越新材料承租了周巷鎮環城西路568號的房產，用途為倉庫。然而一彬科技建設項目的環評報告顯示，一彬科技在上述地址用大越新材料部分已建廠房，并實施項目。是否意味著，上述地址實際用途為生產廠房？一彬科技的信披質量或遭拷問。

二、同一審計下財務數據現“不同版本”，審計機構頻因執業問題被“點名”

道雖邇，不行不至；事雖小，不為不成。擬上市企業信息披露應遵守真實、準確、完整、及時、公平五大基本原則。然而，2020年4月一彬科技更正后經審計的財務數據，卻與招股書披露財務數據“矛盾”。

2.1 2020年4月，一彬科技對其2017-2018年財務報表進行差錯更正

據一彬科技新三板簽署日為2020年4月30日的《關于一彬科技財務報表前期差錯更正的專項說明》（以下簡稱“財務報表差錯更正說明書”），信永中和按照注冊會計師審計準則審計了一彬科技財務報表，包括2017年12月31日、2018年12月31日的合并及母公司資產負債表、2017年度、2018年度的合并及母公司利潤表、合并及母公司現金流量表和合并及母公司股東權益變動表，以及相關財務報表附注，并于2020年4月30日，出具了無保留意見的審計報告。

其中，一彬科技詳細核查了重要會計政策的執行以及重要會計事項的處理方法，包括收入確認、職工薪酬的分配和計提方法、資產減值測試、折舊測試、合并報表的處理等。一彬科技綜合以上事項的核查整理情況，以及期后獲取的可靠信息，對財務報表中計算錯誤、應用會計政策錯誤、疏忽或曲解的事項進行更正，并采用追溯重述法更正相關財務報表項目的確認、計量、列報或披露。

然而，一彬科技新三板經更正后的財務數據，與一彬科技招股書披露的財務數據仍然矛盾。

2.2 新三板披露的重新審核后的2018年研發費用，比招股書少1,663.29萬元

據財務報表差錯更正說明書，2018年前期差錯更正內容及會計處理第9條，一彬科技結合高新專項審計報告，對研發費用進行了重新審核，并對不屬于研發費用的數據進行了改列，調整相應成本費用。重述后，2018年，一彬科技的研發費用為4,360.72萬元。

然而，招股書披露的研發費用，與一彬科技進行差錯更正后的財務數據研發費用“對不上”。

據2021版招股書，2018年，一彬科技的研發費用為6,024.01萬元。

值得一提的是，2018年，一彬科技的無會計政策變更，無需要披露的重要會計估計變更。此外，2018年，一彬科技的合并范圍并未發生變化。

根據《金證研》北方資本中心研究，2018年，一彬科技招股書披露的研發費用，比財務報表差錯更正說明書多1,663.29萬元。

而在財務數據現矛盾的背后，一彬科技的審計機構執業“黑歷史”頻現。

2.3 審計機構信永中和因執業問題“吃”警示函，或難勤勉盡責

據招股書，信永中和為一彬科技的審計機構。

據四川證監局公開信息，2020年7月28日，信永中和及其相關注冊會計師因在四川菊樂食品股份有限公司（以下簡稱“菊樂股份”）2016年1月1日-2019年3月31日的財務報表審計項目中，存在銀行存款函證控制程序執行不到位、審計底稿記錄的審計程序未執行或未見相關證據、未對菊樂股份提供的銀行函證聯系人員信息履行必要的核查程序的問題，而被四川證監會采取監管談話措施的決定。

據遼寧證監局公開信息，2020年5月9日，信永中和因在執行青島森麒麟股份有限公司（以下簡稱“青島森麒麟”）項目時，被檢查出未在審計報告中披露青島森麒麟存在的部分關聯交易、未對部分回函不符情況問題，被遼寧證監局采取出具警示函的監督管理措施，相關情況并被記入證券期貨市場誠信檔案。

據湖南監管局公開信息，2021年3月1日，信永中和及相關注冊會計師因在執業的湖南百利工程科技股份有限公司年報審計中，存在對個別客戶應收賬款減值跡象未實施進一步審計程序、未對應收賬款壞賬準備計提的充分性獲取充分適當的審計證據、存在個別事項計劃程序執行不到位的問題，被湖南證監局采取監管談話的監督管理措施。

可見，2020年4月，一彬科技新三板公告出具了財務報表差錯更正說明書，對其2017-2018年財務報表進行了差錯更正。然而，一彬科技更正后的財務數據，仍與一彬科技招股書數據“對不上”，令人費解。而這背后，一彬科技審計機構大華所曾因審計質量不合格而被“點名”，或難勤勉盡責。

另外，一彬科技在招股書披露的員工總人數，與其年報差額超500人。

三、員工總人數“變臉”，超百名員工社保未繳納拷問社會責任

參加社保保險是用人單位和職工的法定義務。并且，員工簽署放棄繳納社保費承諾書，企業用支付現金補貼取代繳納社保費的行為，均違反法律規定。

然而，2021年，一彬科技稱其超百位員工自愿放棄社保繳納。

3.1 2018年招股書披露的員工總人數，比年報披露的總人數多565人

據招股書及2021版招股書，2018-2021年各期末，一彬科技的員工總人數分別為2,466人、2,144人、1,824人、1,935人。

據一彬科技2018-2019年年報，2018-2019年各期末，一彬科技員工總人數分別為1,901人、2,183人。

根據《金證研》北方資本中心研究，截至2018-2019年各期末，一彬科技招股書披露員工總人數，比其年報披露總人數分別多565人、少39人。

另外，2021年末，一彬科技存在員工自愿放棄社保的情況。

3.2 截至2021年12月31日，一彬科技超百人自愿放棄繳納社保及公積金

據招股書及2021版招股書，2018年末，一彬科技員工總人數為2,466人，其中，一彬科技的養老保險、醫療保險、失業保險的繳納人數均為1,458人，工傷保險、生育保險的繳納人數均為1,572人，住房公積金的繳納人數為519人。

2019年末，一彬科技員工總人數為2,144人，其中，一彬科技的養老保險、醫療保險、失業保險的繳納人數為1,579人，工傷保險的繳納人數為1,604人，生育保險的繳納人數為1,597人，住房公積金的繳納人數為1,195人。

2020年末，一彬科技員工總人數為1,824人，其中，一彬科技的養老保險、醫療保險、失業保險、生育保險的繳納人數為1,646人，工傷保險的繳納人數為1,649人，住房公積金的繳納人數為1,624人。

2021年末，一彬科技員工總人數為1,935人，其中，一彬科技的養老保險的繳納人數為1,738人、醫療保險的繳納人數為1,716人，工傷保險的繳納人數為1,741人，失業保險的繳納人數為1,740人、生育保險、住房公積金的繳納人數為1,716人。

此外，截至2021年12月31日，一彬科技共有126人自愿放棄繳納醫療保險、生育保險、住房公積金，104人放棄繳納養老保險，102人放棄繳納工傷保險、失業保險。

此外，一彬科技兩版招股書披露的的勞務外包用工人數，亦存在“變臉”。

3.3 關于勞務外包的簡單生產工序用工人數，兩版招股書對不上

據招股書，2019-2021年，一彬科技的勞務外包的簡單生產工序用工人數分別為9人、189人、741人。

據2021版招股書，2018-2020年，一彬科技的勞務外包的簡單生產工序用工人數分別為0人、0人、189人。

也就是說，2018-2019年，一彬科技的招股書，比其年報披露的員工總人數分別多565人、少39人。不僅如此，一彬科技兩版招股書披露的2019年勞務外包簡單生產工序用工人數亦“對不上”。至此，一彬科技的信披真實性迷霧重重。

面對上述種種問題，沖擊資本市場的一彬科技，又能否站穩腳跟？

關鍵詞： 租賃房屋 財務數據