來源：壹財信

作者：趙書涵

今年3月，浙江夏廈精密制造股份有限公司（下稱“夏廈精密”）申報深市主板IPO，并聘請財通證券擔任保薦機構。8月19日，夏廈精密狀態變為預披露更新。

(資料圖片)

從公示的申報材料來看，夏廈精密的股權結構中家族色彩濃重，控股股東寧波夏廈投資控股有限公司（下稱“夏廈投資”）持股占比為91.92%，由實控人夏建敏一家三口100.00%控制。并且，實控人一家三口直接和間接合計控制夏廈精密100.00%的股份，股權結構極其集中。這樣的管理也導致夏廈精密存在大量關聯方及頻發的關聯交易。其中，一名外協供應商的股東中曾出現夏廈精密和控股股東的影子。再者，為了掃除上市障礙，夏廈精密在對關聯方的收購或轉讓中，仍存在一些疑點。

與外協廠商關系脫敏

夏廈精密是一家以研發、生產和銷售小模數齒輪及相關產品為主營業務的企業，主要產品包括電動工具齒輪、汽車齒輪、減速機及其配件、智能家居齒輪和安防齒輪等，產品被應用于電動工具、燃油汽車、新能源汽車、機器人、智能家居、醫療器械、安防等領域。

在生產中，因為場地、產能限制及成本等因素的考慮，夏廈精密對于部分生產工序采用外協加工的方式。2019年至2021年，夏廈精密的外協費用分別為1,807.46萬元、2,493.52萬元、3,749.99萬元，占主營業務成本的一成左右。外協供應商嘉興特威金屬科技股份有限公司（下稱“嘉興特威金屬”）三年內位于夏廈精密前五大外協供應商的第一、二名，為夏廈精密提供熱處理，各期采購金額分別為451.03萬元、555.14萬元、749.69萬元。

據招股書，嘉興特威金屬成立于2010年9月7日，成立當年經業內人士介紹與夏廈精密開始合作。從國家企業信用信息公示系統公示的信息來看，嘉興特威金屬和夏廈精密的關系不單單如此。工商變更信息顯示，夏廈投資于2017年6月7日退出嘉興特威金屬，股東變成高峰一人。

另據企查查，在夏廈投資成為嘉興特威金屬股東之前，夏廈精密（寧波夏廈齒輪有限公司是曾用名）是嘉興特威金屬的股東，出資占比為30.00%。2012年10月23日，夏廈精密退出，夏廈投資成為嘉興特威金屬的新股東。

關聯方轉讓真實性存疑

此外，夏廈精密為了整合業務、優化管理，2018 年起對多家關聯方進行資產或股權收購。夏廈精密在收購中大多采用資產收購而非股權收購。

2018年6月、2018年11月、2019年7月，夏廈精密分別為以1,315.11萬元、799.62萬元、319.96萬元的對價收購從事齒輪生產相關業務的寧波欣格傳動科技有限公司、寧波雅仕得傳動機械有限公司、寧波市鎮海恒達液壓電器廠（普通合伙）的資產。

夏廈精密還拓展了關聯產業鏈，收購從事設備制造和刀具生產的關聯方。2018年9月，夏廈精密實控人控制的寧波夏拓智能科技有限公司（下稱“夏拓智能”）先收購寧波朗曼達工具有限公司（下稱“朗曼達”）資產及負債，交易對價為1,986.67萬元。朗曼達亦是實控人控制的企業，成立于2009年3月6日，夏廈投資出資占比為40.00%、劉大猷出資占比為18.00%、傅林海出資占比為16.00%、夏碩芳（夏建敏之兄夏雷鳴的女兒）出資占比為10.00%、謝桂平出資占比為8.00%、彭建華出資占比為8.00%，劉大猷、夏碩芳、謝桂平目前均是公司員工。不同于前述單獨的資產收購，夏拓智能在吸收朗曼達的資產同時，還背負上了相應的債務，與前述的收購方式存在差異。

2020年6月，夏廈精密又以5,110.87萬元的對價收購了夏拓智能的100.00%股權，實現了關聯產業鏈的業務整合。2019年至2021年，夏廈精密設備和刀具的合計收入分別為2,668.68萬元、2,608.58萬元、3,221.44萬元，占主營業務收入的比例不到一成。

夏廈精密除了收購關聯方外，還進行了對外轉讓關聯方，但是披露的轉讓信息卻存在矛盾。

根據招股書，東莞市德威精密機械有限公司（下稱“德威機械”）原是實控人夏建敏持股35.00%的企業。由于經營業績不理想，2019年12月夏建敏將持有的德威機械全部股權轉讓給無關聯第三方姜靈芝，并于2020年1月2日完成工商變更登記。德威機械主要從事數控外圓磨床等設備的研發、生產、銷售，新增股東姜靈芝是德威機械法定代表人余鐵水的朋友，因看好數控磨床、數控機床等設備的未來市場前景而受讓股權。

但是從德威機械歷年的工商年報來看，2015年末，德威機械的注冊資本為490.00萬元，楊雪堂出資220.00萬元、夏建敏出資190.00萬元、余鐵水出資80.00萬元，占比分別為44.90%、38.78%、16.33%。2016年末，德威機械的出資人變成熊義華、余鐵水、楊雪堂，出資額分別為73.50萬元、235.20萬元、181.30萬元。夏建敏退出，新增股東熊義華。而熊義華曾在德威機械2014年年報公示的股東名單中出現，消失在2015年年報公示的股東名單。

夏建敏退出后，熊義華、余鐵水、楊雪堂三位股東的出資額沒有變化。直到德威機械公示的2019年年報中，注冊資本仍是490.00萬元，但是股東新增了姜靈芝，其出資額為171.5萬元，出資占比為35.00%，熊義華、余鐵水、楊雪堂的出資額均減少。以上年報披露的信息儼然與招股書存在差異，招股書披露的股轉真實性令人懷疑。

江西省豐誠精密機械有限公司（下稱“豐誠機械”）也是夏建敏持股35.00%的企業，從事的業務與德威機械一致。2019年12月，夏建敏將持有的豐誠機械全部股權以0元對價轉讓姜靈芝。招股書解釋，實控人夏建敏持有的豐誠機械股權并未實繳，且股權轉讓時豐誠機械尚未盈利，所以姜靈芝僅承繼了夏建敏轉讓股權的實繳義務。

但是從豐誠機械的工商年報信息來看，2018年年報顯示，豐誠機械的股東是夏建敏、楊雪堂、余鐵水、熊義華四人，出資額分別為420.00萬元（實繳出資額35.00萬元）、222.00萬元（實繳出資額18.50萬元）、438.00萬元（實繳出資額36.50萬元）、120.00萬元（實繳出資額10.00萬元）。

2019年年報披露，豐誠機械的股東新增姜靈芝，認繳出資額為420.00萬元，出資占比為45.00%，實繳出資額為35.00萬元。姜靈芝受讓了夏建敏持有的股權，夏建敏退出。這與招股書披露的夏建敏未實繳出資額不符。

面對以上信披出現的差異，保薦機構財通證券或需進一步核實，上述關聯方的轉讓是實控人虛晃一槍還是真實轉讓？

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