《金證研》北方資本中心 白澤/作者 惜海/風控

2022年12月5日，浙江煒岡科技股份有限公司（以下簡稱“煒岡科技”）以13.64元/股的發(fā)行價登陸深交所，截至2022年12月12日的收盤價為26.42元/股。而煒岡科技在其上市公告書稱，2022年1-9月，其營業(yè)收入、凈利潤分別較上年同期下降1.08%、2.47%。

上市背后，一方面，煒岡科技稱關聯方未開展實際經營背后，然而該關聯方成立至今一直存在社保繳納記錄，且還在2020年8月進行了排污許可登記。另外，該關聯方前控股股東的董事長歐陽錫聰控股及參股的企業(yè)，涉足的包裝行業(yè)，也與煒岡科技下游領域存在交疊。至此，該關聯方是否仍存在實際經營？

(資料圖)

另一方面，2020年10月，煒岡科技將三家參股公司轉讓至關聯方。而該三家原參股公司在轉讓前均被監(jiān)管部門罰款。而該三家原參股公司在轉讓前均被監(jiān)管部門罰款。此外，客戶成立10天即和煒岡科技簽署重大合同，交易真實性或值得推敲。

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一、關聯方的原控股股東涉足煒岡科技下游，稱該關聯方未實際開展經營或遭打臉

信息披露是上市公司與投資者間溝通的重要橋梁。然而，煒岡科技聲稱其關聯方未實際開展經營業(yè)務，事實或并非如此。

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1.1 綠偉環(huán)保受實控人控制，煒岡科技招股書稱其未實際開展經營業(yè)務

據煒岡科技簽署日為2022年11月21日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），截至招股書簽署日2022年11月21日，浙江承煒股權投資有限公司（以下簡稱“承煒投資”）對煒岡科技持股42.78%，為煒岡科技的控股股東。承煒投資由周炳松持股80%，李玉荷持股20%，周炳松和李玉荷夫婦通過直接和間接共同控制煒岡科技合計87.29%的股份，系煒岡科技的實際控制人。周翔系周炳松和李玉荷之子，為煒岡科技實際控制人的一致行動人。

值得注意的是，溫州綠偉環(huán)保科技有限公司（以下簡稱“綠偉環(huán)保”）成立于2016年4月1日，系煒岡科技關聯方，承煒投資、周炳松分別對綠偉環(huán)保持股99.7%、0.3%。綠偉環(huán)保的住所為浙江省溫州市平陽縣萬全鎮(zhèn)興榕路952-992號。

截至招股書簽署日2022年11月21日，綠偉環(huán)保除持有浙江平陽農村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡稱“平陽農商行”）、浙江平陽浦發(fā)村鎮(zhèn)銀行股份有限公司（以下簡稱“平陽浦發(fā)銀行”）和平陽合信小額貸款股份有限公司（以下簡稱“平陽小貸”）三家金融企業(yè)的股權外，未實際開展經營業(yè)務。

然而事實或并非如此。

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1.2 2020年11月控股股東受讓綠偉環(huán)保的股權，2016-2021年均存在社保繳納人數

據市場監(jiān)督管理局數據，2020年11月3日，綠偉環(huán)保發(fā)生投資人（股權）備案變更，由歐偉機械、孔令君分別對綠偉環(huán)保持股70%、30%，變更為承煒投資、周炳松分別持股99.7%、0.3%。除此之外，綠偉環(huán)保未再發(fā)生其他投資人（股權）備案變更。

2016-2021年，綠偉環(huán)保的社保繳納人數分別為2人、6人、6人、2人、2人、3人。

不止于此，轉讓前三個月，綠偉環(huán)保還進行了首次排污登記。

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1.3 2020年8月，綠偉環(huán)保首次登記固定污染源排污

據全國排污許可證管理信息平臺，截至查詢日2022年11月4日，綠偉環(huán)保的固定污染源排污登記編號為91330326MA285GHP13001W，首次登記時間為2020年8月26日，有效期為2020年8月26日至2025年8月25日。綠偉環(huán)保的生產經營場所地址為浙江省溫州市平陽縣萬全鎮(zhèn)章橋村育強標準廠房。

另外，綠偉環(huán)保曾公開參展。

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1.4 綠偉環(huán)保2016年發(fā)文稱其系無紡布環(huán)保袋制造商，次年參展

據賬號主體為綠偉環(huán)保的微信公眾平臺2016年7月19日發(fā)布的公開信息，綠偉環(huán)保坐落在浙江省溫州市平陽縣濱海新區(qū)萬船大道，是一家無紡布環(huán)保袋制造商，專業(yè)生產超聲波一次成型立體無紡布袋。工廠占地面積約1萬平方米，擁有現代化專業(yè)的標準制袋車間。工廠制袋設備投資2,000多萬元，擁有20條完整的現代化的生產線，年生產能力達到2億個袋子。

且上述微信公眾平臺最新更新的一條內容在2016年7月31日。

次年，綠偉環(huán)保還進行了參展。

據全國糖酒商品交易會微信公眾平臺2017年3月18日信息，綠偉環(huán)保作為全國糖酒商品交易會室外展區(qū)參展商之一，展位為BZ024C。

另外，由前述內容可知，綠偉環(huán)保的前控股股東為歐偉機械，歐偉機械董事長為歐陽錫聰。

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1.5 綠偉環(huán)保原控股股東，控股及參股的企業(yè)或涉及煒岡科技下游的包裝領域

據溫州包裝聯合會微信公眾平臺2020年12月7日發(fā)布的內容，浙江歐諾機械有限公司（以下簡稱“歐諾機械”）董事長歐陽錫聰，獲得浙江包裝創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)獎。

需要指出的是，據招股書，2021年1月27日，平陽儒瑾誠股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下簡稱“儒瑾誠投資”）新增成為煒岡科技的股東之一，截至招股書簽署日的持股比例為2.57%。其中，歐陽錫聰系儒瑾誠投資的合伙人之一，出資比例為3.99%。

據市場監(jiān)督管理局數據，歐諾機械成立于2015年4月27日，經營范圍為包裝專用設備制造、印刷專用設備制造等。截至查詢日2022年11月4日，歐諾機械注冊資本1,000萬元，歐陽錫聰、蔡文文分別對歐諾機械持股58%、42%。此外，歐陽錫聰任歐諾機械執(zhí)行董事兼經理，蔡文文任監(jiān)事。

據市場監(jiān)督管理局數據，浙江森盟包裝有限公司（以下簡稱“森盟包裝”）成立于2015年10月12日，經營范圍為包裝專用設備制造、紙制品制造等。截至查詢日2022年11月4日，森盟包裝注冊資本為1億元，歐陽錫聰、蔡名希分別對森盟包裝持股49%、51%。此外，歐陽錫聰任森盟包裝監(jiān)事。

據森盟包裝官網，截至查詢日2022年11月4日，森盟包裝已建成并投產的現代化智能工廠占地10萬平方米，員工規(guī)模超過1,200人，年出口海外貨品重量超過2,000萬KGS。森盟包裝致力于為包裝市場制定一站式解決方案。

據招股書，煒岡科技主要從事標簽印刷設備的研發(fā)、生產、銷售和服務，下游行業(yè)主要為包裝、標簽印刷行業(yè)，包裝及標簽印刷行業(yè)的發(fā)展直接影響標簽印刷設備行業(yè)的需求。

可見，歐陽錫聰控股的歐諾機械及其參股的綠盟包裝，行業(yè)均屬于包裝領域。而該領域系煒岡科技的下游包括包裝行業(yè)。

綜上，2020年11月，煒岡科技控股股東承煒投資從歐偉機械處受讓了綠偉環(huán)保，并稱其未實際開展業(yè)務。然而，承煒投資控制下的綠偉環(huán)保，或自車成立起存在社保繳納記錄。并且，就在承煒投資受讓綠偉環(huán)保的股權前三個月，綠偉環(huán)保還進行了排污許可登記。那么煒岡科技控股股東控制下的綠偉環(huán)保，是否存在經營活動？

事實上，根據綠偉環(huán)保為賬號主體的微信公眾平臺發(fā)布的內容來看，在成立之初，綠偉環(huán)保或以無紡布環(huán)保袋作為主營業(yè)務。而上述公開信息顯示，綠威環(huán)保原控股股東的董事長歐陽錫聰，其投資的歐諾機械、綠盟包裝均涉及包裝業(yè)務。而包裝業(yè)務正是煒岡科技的下游領域之一。湊巧的是，就在煒岡科技控股股東受讓綠偉環(huán)保的控股權三個月后，歐陽錫聰通過儒瑾誠投資對煒岡科技間接持股。那么，歐陽錫聰當初轉讓綠偉環(huán)保至周炳松，又是出于何種目的？這中間是否涉及到煒岡科技？不得而知。

問題尚未結束。

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二、原參股公司被轉出前均現被處罰黑歷史，客戶成立十天即與之簽訂超五百萬元的合同

空穴來風，事出有因。輔導期間，煒岡科技將三家參股公司轉讓至關聯方綠偉環(huán)保。

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2.1 2020年10月，煒岡科技將三家參股公司股權轉至關聯方綠偉環(huán)保

據浙江證監(jiān)局公開信息，煒岡科技接受上市輔導的時間為2020年10月至2021年8月。

據招股書，煒岡科技為了集中經營主營業(yè)務，于2020年10月將其持有的平陽農商行、平陽浦發(fā)銀行、平陽小貸全部股權轉讓予控股股東控制的綠偉環(huán)保。

招股書顯示，煒岡科技持有平陽農商行的2.35%股權，參照最近兩年內的拍賣成交價進行市場法評估，即1,268.69萬股股份評估總價為3,810.01萬元，轉讓價格為3,810萬元，股權轉讓款已于2020年12月收妥。

此外，煒岡科技持有平陽浦發(fā)銀行的7%股權，參照最近一年內的拍賣成交價進行市場法評估，即700萬股股份評估總價為377.72萬元，轉讓價格為378萬元，股權轉讓款已于2020年12月收妥。

另外，煒岡科技持有平陽小貸10%股權，按照資產基礎法評估，即500萬股股份評估總價為 609.26萬元，轉讓價格為609萬元，2021年9月16日，溫州市政府金融工作辦公室出具《關于同意平陽合信小額貸款股份有限公司股權轉讓的批復》（溫金融辦[2021]53號），核準前述股權轉讓。

需要說明的是，煒岡科技在2020年、2021年1-9月處置平陽農商行、平陽浦發(fā)銀行的投資，并未對煒岡科技當期利潤造成影響。煒岡科技在2021年1-9月處置的平陽小貸，作為權益法核算的“長期股權投資”列示，確認的投資收益為45.83萬元，2021年9月轉讓時產生轉讓損益-56.16萬元，合計產生投資收益-10.33萬元，占當期凈利潤的-0.15%，比例較小，不會對煒岡科技當期利潤造成重大影響。

即是說，截至2021年9月底，煒岡科技完成了對平陽農商行、平陽浦發(fā)銀行、平陽小貸的轉讓，受讓人為關聯方綠偉環(huán)保。

值得注意的是，平陽浦發(fā)銀行在被轉出后，收到了銀保監(jiān)會的罰單。

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2.2 平陽浦發(fā)銀行被轉出前后，均收到“罰單”

據溫銀保監(jiān)罰決字〔2022〕7號文件，平陽浦發(fā)銀行因“個人貸款資金違規(guī)流入證券第三方存管或期貨投資賬戶”，2022年5月30日被銀保監(jiān)會溫州監(jiān)管分局處以罰款25萬元。

事實上，早在2018年，平陽浦發(fā)銀行就收到過罰單。

據溫銀監(jiān)罰決字〔2018〕10號文件，平陽浦發(fā)銀行因“屢次錯報非現場監(jiān)管報表數據”，2018年8月31日被銀監(jiān)會溫州監(jiān)管分局罰款10萬元。

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2.3 2019年10月，平陽小貸因發(fā)放股利分紅未完全扣稅被處罰7.2萬元

據《溫稅三稽罰[2019]125》號行政處罰決定書，平陽小貸2016年3月8日作出利潤分配方案（2015年經營利潤向股東分配），共向全體股東分紅計1,000萬元，其中5位法人股東分紅630萬元、18位自然人股東分紅370萬元。平陽小貸根據決議共發(fā)放現金股利836萬元（銀行轉賬支付，下同），其中溫州龍騰汽車配件有限公司（分紅30萬元）、林星海（分紅20萬元）、蔣元雷（分紅20萬元）等3位股東因分配方案上注明的原因，其股利實際未發(fā)放，至2018年期末仍記在“應付利潤”明細賬，且未轉至“其他應付款”等往來科目。

另自然人股東舒秀蘭（分紅20萬元）、蔣元雷（分紅20萬元）、蔡雪燕（分紅10萬元）、邵如意（分紅10萬元）、李守炮（分紅15萬元）、上官香（分紅5萬元）等六位股東合計分紅80萬元，分紅時未扣個人所得稅，除蔣元雷未發(fā)放現金股利外，其余5位股東全額發(fā)放現金股利。

以上合計應代扣個人所得稅74萬元，已代扣58萬元，已申報代繳個人所得稅54萬元（林星海其股利實際未發(fā)放，分紅時已扣個人所得稅，但未申報代繳），應扣代扣12萬元，溫州市稅務局2019年10月29日對平陽小貸處以罰款計7.2萬元。

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2.4 平陽農商行轉出前不久，因貸款審查不盡職等問題被罰款205萬元

據溫銀保監(jiān)罰決字〔2020〕4號文件，平陽農商行存在“個人住房按揭貸款嚴重不審慎，違規(guī)保管客戶物品，主要股東授信信息虛假，重大關聯交易未按規(guī)定審查審批，貸款資金被轉作擔保公司保證金，擔保保證金監(jiān)管不到位，貸款審查嚴重不盡職”等問題，2020年2月26日被銀保監(jiān)會溫州監(jiān)管分局處以罰款205萬元。

換言之，2020年10月，煒岡科技將平陽浦發(fā)銀行、平陽小貸、平陽農商行這三家參股子公司均轉讓給關聯方綠偉環(huán)保。而在轉讓前的這三家企業(yè)，均因為違規(guī)被監(jiān)管部門處罰。即三家原參股公司均現黑歷史，沖擊上市之際，煒岡科技將其三家參股子公司轉出。

此外，煒岡科技的客戶或現疑團待解。

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2.5 客戶臻林云印成立10天即與煒岡科技簽署重大合同，社保繳納人數為0人

據招股書，2021年8月26日，煒岡科技與客戶臻林云印科技（浙江臺州）有限公司（以下簡稱“臻林云印”）簽署《買賣合同》，合同內容為“銷售全輪轉（套筒）膠印機”，合同金額在500萬元以上。

據市場監(jiān)督管理局數據，臻林云印成立于2021年8月16日，經營范圍為技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢等。截至查詢日2022年11月4日，臻林云印的注冊資本為1,000萬元，潘勁靜、林琪、陳楊云分別對臻林云印持股29%、51%、20%。

顯然，林琪或系臻林云印的實際控制人。

據市場監(jiān)督管理局數據，2021年，臻林云印的社保繳納人數為0人。

據公開信息，林琪無其他關聯企業(yè)。

顯然，臻林云印或不存在關聯方為其代繳社保的情況。

上述情形說明，一方面，煒岡科技在輔導開始，即將其三家參股子公司均轉讓給關聯方綠偉環(huán)保。而三家原參股公司在轉讓前均被監(jiān)管部門罰款。煒岡科技是否為了上市，而將”包袱”甩給關聯方？另一方面，客戶臻林云印成立10天即和煒岡科技簽署重大合同，交易真實性或值得推敲。

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三、研發(fā)投入占比總體呈下滑趨勢，一項核心技術專利已屆滿失效

龐思善改而進創(chuàng)，博積勤研以推新。創(chuàng)新能力是企業(yè)發(fā)展的內在驅動力，也是提高企業(yè)市場競爭力的核心因素之一。值得注意的是，煒岡科技的研發(fā)投入占比總體呈下滑趨勢。

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3.1 2019-2021年研發(fā)投入占比總體呈下滑趨勢，并且持續(xù)低于同行均值

據招股書，2019-2021年及2021年1-6月，煒岡科技的研發(fā)投入分別為1,687.52萬元和1,342.45萬元、1,769.61萬元、1,109.41萬元，分別占煒岡科技當期營業(yè)收入的4.42%、3.53%、3.92%、5.71%。

招股書顯示，煒岡科技將杭州宏華數碼科技股份有限公司（以下簡稱“宏華數科”）、天津長榮科技集團股份有限公司（以下簡稱“長榮股份”）、河北萬杰機械科技股份有限公司（以下簡稱“萬杰科技”）、廣州達意隆包裝機械股份有限公司（以下簡稱“達意隆”）作為研發(fā)投入的同行業(yè)可比公眾公司。

據宏華數科簽署日期為2021年7月5日招股說明書（以下簡稱“宏華數科招股書”）及其2021年年度報告，2019-2021年，宏華數科研發(fā)投入占營業(yè)收入的比例分別為6.41%、6.5%、5.9%。

據長榮股份2021年年度報告，2019-2021年長榮股份研發(fā)投入占營業(yè)收入的比例分別為5.9%、6.5%、4.72%。

據萬杰科技2020-2021年年度報告，2019-2021年，萬杰科技的研發(fā)投入占營業(yè)收入的比例分別為9.74%、8.04%、8.05%。

據達意隆2020-2021年年度報告，2019-2021年，達意隆研發(fā)投入占營業(yè)收入的比例分別為3.68%、3.26%、3.84%。

根據《金證研》北方資本中心研究，2019-2021年，煒岡科技同行可比公司研發(fā)投入占營業(yè)收入比例的平均值分別為6.54%、6.08%、5.63%。

除此之外，煒岡科技的發(fā)明專利數量，亦不敵同行。

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3.2 擁有的發(fā)明專利數量，或在同行中“向后看齊”

據招股書，截至招股說明書簽署日2022年6月30日，煒岡科技擁有75項專利，其中發(fā)明專利20項（包括境內發(fā)明專利8項、境外發(fā)明專利12項），實用新型專利55項。

據國家知識產權局數據，截至查詢日2022年11月4日，宏華數科母公司取得38項發(fā)明專利、長榮股份母公司取得139項發(fā)明專利、達意隆母公司取得226項發(fā)明專利，萬杰科技母公司取得19項發(fā)明專利。

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3.3境內發(fā)明專利中八成申請于2019年前，核心技術對應1項專利已屆滿失效

據招股書，在煒岡科技獲得授權的8項境內發(fā)明專利中，7項發(fā)明專利的申請日在2016年底之前，1項發(fā)明專利的申請日在2019年。

此外，由于申請時間久遠，煒岡科技有1項專利現已到期。

據招股書，間歇式膠印印刷技術主要應用于間歇式PS版膠印機，系煒岡科技的核心技術之一。其中，間歇膠印中的冷燙印技術系關鍵技術點，并對應兩項專利，分別是專利號為ZL201210207783.1的發(fā)明專利“冷燙式燙金機構”、專利號為ZL201220295694.2的實用新型專利“材料快送式冷燙燙金機構”。

值得注意的是，間歇式膠印印刷技術其中一項專利已到期。

據國家知識產權局，實用新型專利“材料快送式冷燙燙金機構”專利號為2012202956942，申請日為2012年6月14日，申請人為浙江煒岡。截至查詢日2022年11月4日，該專利案件狀態(tài)為“屆滿終止失效”。

即是說，煒岡科技研發(fā)投入占比總體呈下滑趨勢，且低于同行均值。此外，煒岡科技的發(fā)明專利數量亦在行業(yè)中向后看齊。值的一提的是，煒岡科技獲得授權的境內發(fā)明專利中，超八成專利的申請日在2019年之前。而且，其中1項核心技術對應的專利現已經屆滿失效，令人唏噓。

風起于青萍之末，浪成于微瀾之間。煒岡科技上市后，能否經得住市場的“審視”？

關鍵詞： 煒岡科技客戶成立10天即與之簽訂重大合同 否認關聯方