文/樂居財經楊宏彬

2004年12月17日，深圳五洲賓館，南油集團的增資和重組框架簽約儀式上，深投控副總裁鄭宏杰的雙眼密布血絲，感覺十分疲憊。但他的情緒，卻仍保持十分亢奮與激動。

當日，一場長達三年的談判落下帷幕，關于招商局入主南油集團。就在簽約前的半小時，談判依然在進行，而作為談判代表的鄭宏杰，已不分晝夜地連軸轉了三日。

(資料圖片僅供參考)

三年的努力沒有白費，最終的結果，雙方都很滿意。最終敲定，招商局集團占有南油集團76%的股份。對于招商局集團而言，企業對深圳西部港區重組的戰略目標實現了；而對于南油集團而言，存在的嚴重債務問題由此解決了。

經過重組后，南油集團76%的股權已經歸到招商局旗下的上市平臺招商蛇口。不過，招商局似乎對于這一塊資產還有更遠大的規劃，所以其決定，2020年，由招商蛇口向深投控進一步收購南油集團剩下的24%股權。

這一次，招商局沒有如愿。由于種種原因，歷時半年后，這筆交易最終告吹。不過，招商局并未因此放棄。現如今，“第三支箭”的射出，為房企打開了股權融資的大門，而招商局也等到了卷土重來的時機。

12月5日，招商蛇口（001979.SZ)公告稱，正在籌劃發行股份購買資產并募集配套資金事項，擬購買的資產包括南油集團24%股權等資產，深投控為該次交易的主要交易對方。

因此，招商蛇口自2022年12月5日開市時起停牌，預計在不超過10個交易日的時間內披露該次交易方案。

招商蛇口的計劃，或還不止于此。

就在前一天（12月4日）晚上，該公司旗下物業服務上市平臺招商積余（001914.SZ）宣布，為加快推進資產輕重分離，正籌劃出售包括成都中航地產、九江九方商業、中航城置業等在內共7家公司股權。

此前，作為大股東的招商蛇口并不少接盤招商積余所剝離的資產。

70億收購案重啟

為了增加對前海自貿的權益比例，增加享有的前海片區資源價值，是招商蛇口收購南油集團的目的。

早在2020年5月31日，招商蛇口首次披露了對南油集團剩余24%股權的收購事項，其擬向深投控發行股份、可轉換公司債及支付現金購買南油集團24%的股權，并向平安資管非公開發行股份募集配套資金。

該計劃中，招商蛇口收購南油集團24%的股權的交易對價為70.35億元，擬支付的方式包括向深投控發行股份、可轉換公司債及支付現金，分別占交易對價2.5%、47.5%和50%。三種支付方式對應的金額分別為1.76億元、33.42億元和35.18億元。

現金支付占了該筆交易的大頭，為此，招商蛇口找來了中國平安作為戰略投資者。擬向平安資管及平安人壽定增的股份數2.23億股，發行價格為16.58元/股，以籌集現金支付代價。

隨后于當年的9月13日，在收到了中國證監會的行政許可申請受理單后，招商蛇口卻突然叫停了平安資管認購非公開發行股份事宜。支付方式也調整為發行股份與可轉換公司債，這兩種方式支付的對價分別約36.94億元和33.42億元，占比分別為52.5%、47.5%。

調整后的收購方案于2020年9月23日通過中國證監會的審核，獲得無條件通過。但這一次，招商蛇口尚未收到中國證監會出具的正式核準文件，收購事項終止。11月15日，招商局蛇口正式宣布終止發行股份、可轉換公司債券購買南油集團股權事宜。

招商蛇口在公告中將終止交易的原因歸結為，基于目前宏觀環境變化等原因，現階段繼續推進后續程序的條件具有不確定性。

當時的房地產市場，正處于調整周期。2020年8月，“三條紅線”政策出臺，對房企有息負債規模的增長做出了限制，而彼時的招商蛇口，現金短債比這一指標超出紅線閾值，為“黃色檔”房企，有息負債年增速不得超過10%。

同時，早在2016年7月，證監會就曾明確規定，不允許房地產企業通過再融資對流動資金進行補充，募集資金只能用于房地產建設而不能用于拿地和償還銀行貸款。盡管有少數房企定增方案拿到證監會批文，但融資的大門依然難以開啟。

監管力度的加大以及對財務指標提出的更高優化要求，這或是當時招商蛇口叫停收購的原因。而近期以來，政策暖風頻吹，招商蛇口在此關頭重啟收購，是把握良機的表現。

千億土地價值

股權關系層面，目前，南油集團為招商蛇口控股子公司，其間接持有南油集團76%股權，深圳市投資控股有限公司（以下簡稱“深投控”）持有南油集團24%股權，因此，深投控為本次交易的主要交易對方。

南油集團主要持有的資產，為其通過深圳市招商前海實業發展有限公司，間接持有的深圳市前海蛇口自貿投資發展有限公司（以下簡稱“前海自貿”）股權。

深圳前海被稱為未來中國的灣區“曼哈頓”，而前海自貿在前海蛇口自貿區內擁有優質的土地資源，對前海媽灣片區進行開發、建設和運營。

資料顯示，前海自貿擁有深圳前海媽灣片區80.62萬平方米土地的使用權。該片區處于粵港澳大灣區的核心位置，是近年房企爭奪的熱門區域。

在長遠的規劃中，招商蛇口曾提出過“六年分宗、十年建成”的發展規劃，以挖掘該片區超千億的前海土地價值。這也是招商蛇口手中最為核心的土地資源之一。

本次重組，南油集團24%股權的交易價格，將在對標的資產的評估報告出具后確定。但鑒于在兩年多以前，南油集團24%股權的交易對價已超70億元，該次披露的價格或也并不低。

對于推進該交易的原因，招商蛇口稱，是為充分發揮上市公司股權融資功能，盤活存量資產，加快項目建設；同時，做強公司主營業務，改善資產負債表，促進高質量可持續發展。

其預計在不超過10個交易日內披露交易的方案，招商蛇口的股票也自2022年12月5日開市時起停牌，預計停牌不超過10個交易日。

值得一提的是，招商蛇口的計劃，或還不止于南油集團24%股權的收購。

就在12月4日晚上，該公司旗下物業服務上市平臺招商積余宣布，為加快推進資產輕重分離，正籌劃出售包括成都中航地產、九江九方商業、中航城置業等在內共7家公司股權。

而此前，在招商積余推進打造大物業輕資產平臺的路上，作為大股東的招商蛇口并不少接盤招商積余所剝離的資產。

今年1月，其就以7.78億元將后者旗下中航城投資、昆山中航、贛州九方收歸麾下。三家公司主要資產為在贛州、蘇州、深圳的自持物業。

乘勢而上

近期穩樓市“三箭齊發”，形成了信貸、債券、股權等三大融資政策支持體系。

相比于銀行授信與債券融資，“第三支箭”的射出更為重磅。“恢復涉房上市公司并購重組及配套融資”是近10年來，首次涉及房地產重組上市的明確開放。

與2020年相比，政策已發生了巨大的改變，招商蛇口也因此迎來了并購機遇。“第三支箭”的政策指出，上市募集的資金，可以用來購買涉房資產，用以補充流動資金、償還債務等，但不能用于拿地拍地、開發新樓盤等。

股權融資，與股價息息相關。“三箭齊射”，在資本市場上掀起了一股熱潮，無論是港股還是A股，都迎來一場狂歡。“第三支箭”發出后，A股地產股強勢大漲，截至11月29日收盤，房地產開發板塊漲幅超7%，其中萬科A、中交地產、光大嘉寶等近40只地產股漲停。粗略計算，房地產板塊市值一天暴增1200億元。

上證地產股指數顯示，自2022年11月1日探底以來，到11月30日收盤，已累計上漲1370.63點，漲幅26.25%。

但地產股頹勢已有許久，雖然迎來短暫大漲，但不少企業股價仍處于低位。118家A股樣本房企中，仍有52家房企的市值，較年初有所下跌。若股價太低進行股權融資的話，那就相當于在賤賣股票。

招商蛇口的股價表現在眾地產股中還算佼佼者，到今日停牌，其股價較年初仍上漲13.71%，進行股權融資的話也有一定優勢。

同時，招商蛇口的財務表現較第一次收購時相對穩健。2022年中期仍保持綠檔，個別指標有所優化，現金短債比由2021年末的1.25升至如今的1.48。

時隔多年的股權融資口子被撕開，A股房企都在蠢蠢欲動。除了招商蛇口，宣布發行股份進行資產收購、重組的還有陸家嘴和格力地產。

12月1日，陸家嘴公告，正籌劃發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金事項。具體為，陸家嘴將向控股股東陸家嘴集團收購位于上海浦東陸家嘴金融貿易區及前灘國際商務區的部分優質股權資產。

一天后的12月2日，格力地產亦宣布，擬以發行股份及支付現金方式購買珠海市免稅企業集團有限公司全體股東持有的免稅集團100%的股權，同時，擬向不超過35名投資者非公開發行股票募集配套資金。

與招商蛇口一樣，格力地產對珠海免稅集團100%股權的重組事項，也曾出于各種原因被按下暫停鍵。直到如今“第三支箭”的落地，該交易事項再次被格力地產所提起。

另外，在上述已披露重組事項的三家房企之外，加入股權融資大軍的涉房企業已越來越多，包括福星股份、世茂股份、大名城、新湖中寶、華夏幸福、北新路橋、天地源等11家。連不缺錢的萬科，都宣布參與其中。

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