記者從業(yè)內(nèi)獲悉 , 在最新一期 《上交所發(fā)行上市審核動態(tài)》 中 , 上交所對上市公司再融資 、醫(yī)療企業(yè)開展銷售推廣活動、 申報前六個月資本公積轉(zhuǎn)增股本的時間認(rèn)定等市場聚焦問題進(jìn)行了解答 。

(相關(guān)資料圖)

上交所再次提及上市公司再融資募投項目實施的必要性和合理性，要求保薦人、申報會計師及發(fā)行人律師從四個方面進(jìn)行準(zhǔn)確核查，并發(fā)表明確意見。

圍繞醫(yī)藥IPO企業(yè)的銷售推廣環(huán)節(jié)，上交所表示，醫(yī)療企業(yè)銷售費用占營業(yè)收入比例往往較高，銷售推廣活動的真實性、合規(guī)性頗受市場關(guān)注，銷售推廣費往往存在名目復(fù)雜、類別多樣、可能用于隱性支出等問題，一直是審核關(guān)注的重點。

鑒于此，上交所要求中介機構(gòu)關(guān)注四個要點： 一是各類推廣活動開展的合法合規(guī)性； 二是各類推廣活動所涉各項費用的真實性和完整性； 三是各類推廣活動相關(guān)內(nèi)控制度的有效性； 四是經(jīng)銷商、推廣服務(wù)商同發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)關(guān)系及交易公允性。

再融資募投項目應(yīng)充分論證必要性和合理性

針對上市公司前次募投項目尚未建設(shè)完成、募集資金使用進(jìn)度緩慢或存在延期等情形，本次募投項目產(chǎn)品與前募產(chǎn)品相似或仍投向前次募投項目的，相關(guān)信息披露及核查要求應(yīng)如何把握的問題，《上交所發(fā)行上市審核動態(tài)》中明確：在前次募投項目建設(shè)進(jìn)度緩慢或存在延期、募集資金使用比例較低的情況下，如上市公司本次募投項目產(chǎn)品與前募產(chǎn)品相似或仍投向前次募投項目的，應(yīng)當(dāng)充分論證本次募投項目實施的必要性和合理性。

有以下四點需要說明：

一是充分說明本次募投項目與前次募投項目、公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的聯(lián)系和差異，本次募投產(chǎn)品與前次募投產(chǎn)品在技術(shù)路徑、性能指標(biāo)、應(yīng)用領(lǐng)域等方面的比較情況，本次募投項目建設(shè)是否具有必要性和緊迫性，是否存在重復(fù)建設(shè)情形。

二是充分說明前次募集資金變更投向、使用進(jìn)度緩慢、募投項目延期的原因及合理性，相關(guān)因素是否屬于在申請前次募集資金時可以合理預(yù)計，募投項目延期或變更是否履行了法定審議程序，在前募項目未建設(shè)完畢的情況下，再次申請進(jìn)行融資建設(shè)的必要性及合理性。

三是明確說明前次募投項目相關(guān)承諾的履行情況。對于本次募投項目與前次募投項目相同的，應(yīng)結(jié)合申請前次融資時有關(guān)募投項目資金來源的披露情況，充分說明需再次申請融資投向前次募投項目的原因，是否與前次募投項目資金來源等相關(guān)信息披露一致，是否存在違反相關(guān)承諾的情形。

四是充分分析產(chǎn)能規(guī)劃的合理性和產(chǎn)能消化措施。發(fā)行人應(yīng)列示本次募投項目實施后，公司產(chǎn)能的變化情況，并結(jié)合行業(yè)競爭格局、市場空間、下游需求變化、在手訂單、客戶開拓、可比公司產(chǎn)能擴(kuò)張情況，充分說明本次募投項目產(chǎn)能規(guī)劃的合理性，本次募投項目效益測算是否已充分考慮前募項目產(chǎn)品投產(chǎn)對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響，是否存在產(chǎn)能消化風(fēng)險及公司的應(yīng)對措施。

上交所要求保薦人、申報會計師及發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)對上述事項進(jìn)行核查，并對本次融資的必要性和合理性發(fā)表明確意見。

重點關(guān)注醫(yī)藥企業(yè)是否存在受賄、利益輸送

上交所表示，醫(yī)療企業(yè)銷售費用占營業(yè)收入比例往往較高，銷售推廣活動的真實性、合規(guī)性頗受市場關(guān)注，銷售推廣費往往存在名目復(fù)雜、類別多樣、可能用于隱性支出等問題，一直是審核關(guān)注的重點。

目前已實現(xiàn)商業(yè)化的藥品及醫(yī)療器械公司（下稱“發(fā)行人”），銷售推廣活動按照承擔(dān)主體可分為兩類，一類由第三方承擔(dān)銷售推廣職能。傳統(tǒng)經(jīng)銷模式下經(jīng)銷商承擔(dān)了主要的推廣和渠道維護(hù)職責(zé)，兩票制之后，部分經(jīng)銷商轉(zhuǎn)型成為專業(yè)推廣機構(gòu)，發(fā)行人通過專業(yè)推廣機構(gòu)開展銷售推廣活動。另一類主要由發(fā)行人自行或部分承擔(dān)銷售推廣職能。

上交所要求中介機構(gòu)對發(fā)行人的銷售推廣活動關(guān)注以下事項：

一是各類推廣活動開展的合法合規(guī)性。其一，推廣服務(wù)商是否具有合法的經(jīng)營資質(zhì)，醫(yī)藥代表是否按照《醫(yī)藥代表備案管理辦法（試行）》在國家藥品監(jiān)督管理局指定備案平臺進(jìn)行備案；其二，發(fā)行人、控股股東及實際控制人等是否通過推廣活動進(jìn)行商業(yè)賄賂或變相利益輸送。若發(fā)行人、控股股東及實際控制人涉嫌商業(yè)賄賂被調(diào)查或被處罰的，中介機構(gòu)應(yīng)核查相關(guān)問題的成因、分析影響，并主動報告最新進(jìn)展及經(jīng)核查的結(jié)論依據(jù)。

二是各類推廣活動所涉各項費用的真實性和完整性。其一，各項推廣活動如學(xué)術(shù)會議、展會、客戶拜訪、調(diào)研咨詢等開展頻次、參會人數(shù)、收費標(biāo)準(zhǔn)、人均費用是否合理，推廣服務(wù)費率與同行業(yè)公司相比是否存在顯著差異；其二，發(fā)行人是否嚴(yán)格執(zhí)行支付結(jié)算報銷流程，推廣活動中出具及獲取的各類發(fā)票、相關(guān)原始憑證是否真實、完整、有效；其三，發(fā)行人是否存在通過推廣活動代墊成本和費用，或存在資金直接或間接流向客戶后虛增銷售收入的情形。

三是各類推廣活動相關(guān)內(nèi)控制度的有效性。其一，對于第三方承擔(dān)推廣職能的情形，發(fā)行人是否制定推廣服務(wù)商的選取標(biāo)準(zhǔn)，相關(guān)定價機制、考核機制、結(jié)算機制、終端銷售管理等制度的設(shè)計與執(zhí)行是否健全有效，第三方與發(fā)行人銷售部門的權(quán)責(zé)劃分是否清晰；其二，對于發(fā)行人自身開展推廣活動的情形，發(fā)行人對各類推廣活動審批及管理措施是否規(guī)范有效，主要銷售人員任職要求、薪資水平、資金流水情況是否合理。

四是經(jīng)銷商、推廣服務(wù)商同發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)關(guān)系及交易公允性。其一，關(guān)注主要經(jīng)銷商、推廣服務(wù)商成立時間，服務(wù)的主要內(nèi)容，與發(fā)行人合作歷史，是否僅為發(fā)行人服務(wù)，銷售規(guī)模變化是否異常；其二，關(guān)注經(jīng)銷商或推廣服務(wù)商與發(fā)行人及其主要關(guān)聯(lián)方或前員工是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，關(guān)聯(lián)交易定價是否公允，是否與發(fā)行人及其主要關(guān)聯(lián)方存在異常資金往來、利益輸送等情形。

上交所表示，保薦人、律師、會計師應(yīng)當(dāng)結(jié)合以上關(guān)注事項，對不同模式下銷售推廣活動開展的合法合規(guī)性、費用支出真實性、內(nèi)控有效性、關(guān)聯(lián)關(guān)系以及交易公允性等進(jìn)行核查，發(fā)表明確意見，并督促發(fā)行人在招股說明書中進(jìn)行充分披露。

申報前六個月資本公積轉(zhuǎn)增股本的時間如何認(rèn)定

對于擬上市企業(yè)發(fā)行人申報前六個月內(nèi)資本公積轉(zhuǎn)增股本的時間認(rèn)定問題，上交所明確，發(fā)行人申報前六個月內(nèi)資本公積轉(zhuǎn)增股本，適用《證券期貨法律適用意見第 17 號》規(guī)定的“發(fā)行人申報前六個月內(nèi)進(jìn)行增資擴(kuò)股”情形。關(guān)于“申報前”時間節(jié)點的認(rèn)定，應(yīng)以發(fā)行人在本所發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)中提交申報文件的時間為準(zhǔn)。

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