文/樂居財經 孫肅博

叫陳澤鵬的名人有很多，有的不到30歲時就成了天使投資人，也有的曾在中超霸主廣州隊做左后衛。在光伏產業鏈行業，也有位企業家叫陳澤鵬。近日，他的公司“江蘇澤潤新能科技股份有限公司”（以下稱“澤潤新能”）于深交所創業板遞交了招股書，擬沖刺A股市場。

1995年至今，陳澤鵬從一個電裝公司的業務員搖身一變成了一家待上市企業的老板，個中努力想必不是履歷中的幾行字就可以描述的。此次澤潤新能的招股書中并沒有說明陳澤鵬是否進過象牙塔深造，但有一個事實是，他目前正在攻讀長江商學院的EMBA。

(資料圖片僅供參考)

眾所周知，長江商學院由李嘉誠海外基金會捐資創辦，校友包括多位具有商業影響力的商界領軍人物，例如阿里巴巴創始人馬云、騰訊主要創始人陳一丹、滴滴出行總裁柳青等。選擇在這里深造的陳澤鵬想必也是要把公司辦得和這些名企一樣紅紅火火。

不過，在成為名企之前，澤潤新能需要先消滅掉內控不規范的隱患。據招股書披露， 其IPO前曾有多次票據找零情況發生。

一、吸收合并母公司，簽多份對賭引戰投

2003年，陳澤鵬與黃福靈共同在佛山一家名叫“勒流億靈”的五金模具制品廠打工，陳澤鵬擔任銷售經理，黃福靈擔任財務負責人。

兩年后，他們二人從這家工廠出走，共同創業成立了澤泰模具五金實業有限公司，黃福靈擔任總經理，陳澤鵬任執行董事。2009年，他們又共同成立了東莞市澤潤電子科技有限公司（以下稱“東莞澤潤”），注冊資本150萬元。2021年6月，東莞澤潤更名為江蘇澤潤實業投資有限公司（以下稱“澤潤實業”）。

考慮到光伏組件產業主要在華東區域，為加快服務響應時間和降低物流運輸成本，2017年澤潤實業于常州獨資設立了澤潤新能的前身“江蘇澤潤新材料有限公司”（以下稱“澤潤有限”），并逐漸將主要生產經營活動轉移至澤潤有限。

直至2021年，由于澤潤實業不再從事具體經營業務，為提升管理效率和減少持股層級，澤潤有限吸收合并了母公司澤潤實業，澤潤實業隨即被注銷。

值得注意的是，在澤潤實業未成立澤潤有限前，身為原始股東之一的黃福靈曾將其全部股權都轉讓予了陳澤鵬，后來又經過受讓澤潤實業外部投資人深圳市禾貝佳拓投資管理中心（有限合伙）（以下稱“禾貝佳拓”）的股權回到了澤潤實業的股東序列。

在澤潤實業存續期間的6次股權轉讓中，有一次格外引人注意。這次轉讓不僅原始股東黃福靈又殺了回來，陳澤鵬兄弟的陳錦鵬也進入了澤潤實業的股東陣容中。2016年5月，禾貝佳拓將其持有的部分澤潤實業股權分別轉讓給了高國亮、黃福靈、陳錦鵬；陳澤鵬也將其持有的部分澤潤實業股權轉讓給了陳錦鵬。

直至被吸收合并前，澤潤實業注冊資本為4000萬元，由陳澤鵬持股49.5%，長盈鑫持股15%，長盈粵富持股8%，何燕林持股7.5%，陳錦鵬持股6.75%，高國亮持股5.7%，黃福靈持股3.25%，羅強持股1.7%，徐堅、熊軼民各持股1%，宋致遠持股0.6%。

吸收合并了母公司澤潤實業后，澤潤有限的注冊資本由1億元變更為了4000萬元，股東分別為澤潤實業被吸收合并前的股東，即陳澤鵬、長盈鑫、長盈粵富、何燕林、陳錦鵬、高國亮、黃福靈、羅強、徐堅、熊軼民、宋致遠。此后，澤潤有限還引入了多位外部投資者。

2022年4月，劉俐雅、柴育中、常州蒼龍科技有限公司(以下稱“常州蒼龍”）、何康等通過股權受讓的方式加入了澤潤有限。同時，員工持股平臺常州市鑫潤創業投資合伙企業（有限合伙）（以下稱“鑫潤合伙”）對澤潤有限進行了增資，澤潤有限的注冊資本由4,000萬元增至4,363.64萬元。

此外，同于2022年4月，長盈粵富將其持有的部分澤潤有限股權轉讓給了招銀國際旗下潤峽招贏（湖北）新能源產業投資基金合伙企業（有限合伙）（以下稱“潤峽招贏”）、招贏（湖北）科創股權投資合伙企業（有限合伙）（以下稱“招贏科創”）、珠海市成長共贏創業投資基金（有限合伙）（以下稱“成長共贏”）。同時，潤峽招贏、招贏科創、成長共贏以12.6元/出資額對澤潤有限增資，澤潤有限的注冊資本由4,363.64萬元增至4,561.99萬元。此次增資后，澤潤有限估值約5.7億元。

2022年8月，TCL資本旗下廈門TCL科技產業投資有限公司（以下稱“廈門TCL”）、天津中環海河智能制造基金合伙企業（有限合伙）（以下稱“天津中環”）及李何燕通過受讓股權方式取得澤潤有限的股份，本次轉讓估值7.5億元，折合16.44元/出資額。

2022年11月，為籌劃上市，澤潤有限整體變更設立股份公司，公司注冊資本為4,561.99萬元。次月，合肥陽光仁發碳中和投資管理中心（有限合伙）（以下稱“合肥陽光”）、合肥陽光基金管理人執行董事兼總經理江山、海寧華能源融科環股權投資合伙企業（有限合伙）（以下稱“海寧華能”）、海寧慧仁跟投投資合伙企業（有限合伙）（以下稱“海寧慧仁”）、天津中環、天津晟華企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下稱“天津晟華”）、邵建雄對澤潤新能進行了增資，澤潤新能的注冊資本由4,561.99萬元增加至4,790.09萬元。至此澤潤新能的估值為10.5億元。

值得注意的是，自2022年4月以來，在引入外部投資者的同時，澤潤新能還與這些投資者簽訂了對賭協議。

2022年4月15日，澤潤有限、實際控制人陳澤鵬及其他相關方與潤峽招贏、招贏科創、成長共贏簽署《關于江蘇澤潤新材料有限公司之投資協議》及《股東協議》，該等協議約定了回購權、優先認購權、反稀釋權、優先購買權、跟隨出售權與拖帶出售權、清算優先權、平等待遇等特殊股東權利。

2022年8月24日，澤潤有限及何燕林與廈門TCL、天津中環分別簽署《關于江蘇澤潤新材料有限公司之股權轉讓協議》，該協議約定了優先認購權、信息知情權等特殊股東權利。

2022年8月24日，澤潤有限、長盈粵富與廈門TCL簽署《關于江蘇澤潤新材料有限公司之股權轉讓協議》，該協議約定了優先認購權、信息知情權等特殊股東權利。

2022年12月15日，澤潤新能及實際控制人陳澤鵬與合肥陽光、江山簽署《關于江蘇澤潤新能科技股份有限公司之增資協議》《關于江蘇澤潤新能科技股份有限公司之增資協議補充協議》，該協議約定了優先認購權、優先購買權、共同出售權及優先出售權、反稀釋、回購權、拖售權等特殊股東權利。

不過上述對賭協議均于2022年12月31日解除。根據證監會的要求，投資機構在投資發行人時約定對賭協議等類似安排的，原則上要求發行人在申報前清理。

直至遞表前，澤潤新能由陳澤鵬持股41.3%，由長盈鑫持股12.5%，由員工持股平臺鑫潤合伙持股7.59%，由招銀國際旗下潤峽招贏、招贏科創、成長共贏分別持股5.268%、2.634%、0.878%，由長盈鑫副總經理高國亮持股5.1773%，由何燕林持股4.26%，由陳澤鵬的兄弟陳錦鵬持股3.549%，由黃福靈持股2.7139%，由TCL資本旗下的廈門TCL、天津中環、天津晟華分別持股2.2172%、0.6667%、0.3047%，由合肥陽光持股1.8381%，由羅強持股1.4196%，由海寧華能持股1.4128%，由徐堅、劉俐雅、熊軼民、柴育中、何康各持股0.8351%，由邵建雄持股0.8267%，由宋致遠持股0.501%，由李何燕持股0.4762%，由常州蒼龍持股0.4175%，由江山持股0.0667%，由海寧慧仁持股0.0114%。

此次IPO，澤潤新能計劃募資7.2億元，若能成功上市，其估值將達到28.8億元，僅一年多的時間便較2022年4月增長了超4倍，按發行后持股比例，實際控制人陳澤鵬的持股市值將接近9億元。

若以2022年澤潤新能8,630.51萬元的凈利潤來計算，其此次發行前的市盈率或將達到33.5倍。

2020年-2022年，澤潤新能的營業收入分別為1.49億元、2.97億元及5.22億元；歸母凈利分別為747.62萬元、3,771.68萬元及8,630.51萬元；扣非歸母凈利分別為184.34萬元、3,822.66萬元及8,389.44萬元。

在澤潤新能的營業收入構成中，其主營業務收入占比分別為93.84%、95.56%和99.03%。

據樂居財經《預審IPO》了解，澤潤新能的主營業務收入主要來源于光伏組件接線盒。報告期內，其客戶相對集中，前五大客戶的銷售收入占銷售總收入的比例分別為74.5%、80.08%和73.54%。

其中，TCL中環格外引人注意。2020年-2022年，澤潤新能來自TCL中環的收入分別為4,029.56萬元、6,725.05萬元、1.23億元，分別占澤潤新能總收入的26.97%、22.67%、23.52%。于2020年，TCL中環為澤潤新能的第一大客戶，2021年及2022年為其第二大客戶。

據樂居財經《預審IPO》查閱招股書發現，遞表前，TCL科技（000100.SZ）旗下的廈門TCL、天津中環、天津晟華（天津中環的員工跟投平臺）分別持有澤潤新能2.2172%、0.6667%、0.3047%股份。而澤潤新能的第二大客戶TCL中環與TCL科技（000100.SZ）均為TCL系公司，且TCL科技（000100.SZ）直接持有TCL中環2.41%股權。也就是說，TCL系既是澤潤新能的股東又是其第二大客戶。

若此次澤潤新能成功上市，廈門TCL、天津中環、天津晟華將合計持有其2.39%股份，總價值約6883萬元，與其合計入股價格浮盈1倍有余。

2020年-2022年，澤潤新能主營業務收入中內銷占比分別為72.2%、41.72%和53.6%，銷售區域主要為華東地區和華北地區，其中華東地區主要客戶包括億晶光電、無錫尚德、賽拉弗等，華北地區主要客戶包括TCL中環等。同期，澤潤新能的外銷收入分別3,898.54萬元、1.65億元、2.4億元，占主營業務收入的比例分別為27.8%、58.28%和46.4%，銷售區域主要以亞洲和北美為主，包括越南、馬來西亞、泰國、美國等國家及地區，主要客戶包括客戶A、Maxeon、客戶B及Runergy等。

可以看出，2021年澤潤新能的外銷收入突增3倍有余，2022年繼續大增45%。

值得注意的是，2022年11月，在外銷收入不斷增高的背景下，陳澤鵬提名了一位擁有外交經歷的獨立董事——趙引貴。

據樂居財經《預審IPO》獲悉，趙引貴曾于1994年5月至1996年5月期間，擔任中國駐日本大使館經商處三等秘書。此外，她還擔任過任外經貿部行政事務管理局企業財務管理處副處長、機關服務中心財務部副經理。

四、內控不規范，多次發生票據找零

據招股書，2020年3月至2021年1月期間，澤潤實業、澤潤新能與部分客戶存在“票據找零”的情形，背書找零金額共計432.1萬元。所謂票據找零，即客戶因持有票據金額較大，背書支付票據金額大于所需支付的貨款，澤潤新能、澤潤實業將多支付的部分款項通過票據背書予以退還。

此外，2022 年 1 月，澤潤新能還與供應商無錫鑫宏業線纜科技股份有限公司（以下稱“無錫鑫宏業”）發生了票據找零的情況。具體而言，澤潤新能支付給無錫鑫宏業的票據金額大于其所需支付的貨款，多余的金額供應商通過票據退還給澤潤新能。

對此，澤潤新能解釋稱，上述票據找零行為的發生均以公司簽訂的真實購銷合同為基礎，系出于業務結算便捷而進行的找零，不存在與無業務關系的第三方進行票據找零的情況。

據樂居財經《預審IPO》了解，此前曾有公司因“票據找零”問題被問詢。監管層對此類問題的質疑主要集中于票據找零的基本業務模式,可能存在的風險, 是否存在通過票據往來與客戶、供應商進行利益輸送的情形，是否存在被相關主管部門處罰的潛在風險等。

附：澤潤新能上市發行中介機構清單

保薦人：申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司

主承銷商：申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司

發行人律師：北京市中倫律師事務所

審計機構：立信會計師事務所（特殊普通合伙）

評估機構：宇威國際資產評估（深圳）有限公司

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